L'Assemblea approva il bilancio al 31 dicembre 2012 e conferisce delega al Cda per gli aumenti di capitale e il prestito obbl..

Comunicato stampa

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2012 CHE EVIDENZIA PERDITE DI PERIODO PER EURO 52.581.172,99 E DELLA SEZIONE I DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE APPROVATO IL CONFERIMENTO DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' IN RELAZIONE A DUE AUMENTI DI CAPITALE IN OPZIONE AI SOCI PER EURO 19 MILIONI E 3 MILIONI RISPETTIVAMENTE AI SENSI DELL'ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI EX ART. 182-BIS LEGGE FALLIMENTARE APPROVATO IL CONFERIMENTO DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' IN RELAZIONE A DUE AUMENTI DI CAPITALE RISERVATI IN SOTTOSCRIZIONE A TALUNE ISTITUZIONI FINANZIARIE PER EURO 20 MILIONI E 10 MILIONI RISPETTIVAMENTE AI SENSI DELL'ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI EX ART. 182-BIS LEGGE FALLIMENTARE APPROVATA LA PROROGA SINO AL 31 DICEMBRE 2020 PER L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO GIA' DELIBERATO IN DATA 14 SETTEMBRE 2012 PER EURO 11.920.237,00

Milano, 28 giugno 2013 L'assemblea degli azionisti di Gabetti Property Solutions S.p.A. riunitasi in data odierna in parte ordinaria, sotto la presidenza di Fabrizio Prete, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 e la relativa relazione sulla gestione. Dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, emergono perdite di periodo di Euro 52.581.172,99, che sommate alla perdita di Euro 12.847.531,85 relativa all'esercizio 2011 e alla riserva negativa IAS/IFRS di Euro 39.247,27, danno luogo ad una perdita complessiva di Euro 65.467.952,11, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 19.038.301,11 e di riserve positive (i.e. riserva sovrapprezzo azioni) di Euro 20.287.001,49. Il bilancio al 31 dicembre 2012 evidenzia, quindi, un patrimonio netto negativo pari ad Euro 26.142.649,51, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 19.038.301,11. Al 31 dicembre 2012, risulta, pertanto, che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenze di perdite e si è ridotto al di sotto del limite legale, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile. Alla data in cui l'odierna assemblea era stata convocata, non essendo ancora stato sottoscritto l'accordo di ristrutturazione dei debiti, il Consiglio di Amministrazione della Società era tenuto a procedere alla convocazione anche ai sensi dell'art. 2447 del codice civile, in virtù delle risultanze del progetto di bilancio 2012. Alla data odierna, in considerazione del fatto che il 26 giugno sono stati depositati i ricorsi al tribunale di Milano per l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ai sensi dell'art. 182-bis l.f., la disposizione di cui all'art. 2447 del codice civile non trova applicazione ai sensi dell'art. 182-sexies l.f. Pertanto, l'assemblea degli azionisti di Gabetti ha preso atto che dalla data di deposito della domanda per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art. 182 bis l.f. e sino all'omologazione dello stesso non si applicano gli artt. 2446, commi 2 e 3, e 2447 del codice civile e che per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della Società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4, del codice civile. L'assemblea in parte ordinaria si è, inoltre, espressa in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Con riguardo ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti in parte straordinaria, si comunica che in data odierna l'Assemblea ha deliberato:

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il periodo di tre anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a favore degli aventi diritto, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 19.000.000,00; di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il periodo di tre anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da riservare in sottoscrizione esclusivamente agli istituti di credito titolari di crediti chirografari e parti dell'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti; di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il periodo di tre anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a favore degli aventi diritto, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 3.000.000,00; di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, entro il periodo di tre anni dalla data di deliberazione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società per un ammontare massimo di Euro 10,000,000.00, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00, da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, il tutto con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, da riservare in sottoscrizione esclusivamente agli istituti di credito titolari di crediti chirografari e parti dell'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti; di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto della Società.

Con riguardo alle operazioni di ricapitalizzazione approvate dall'odierna Assemblea straordinaria degli azionisti, si segnala che tali operazioni tengono conto delle, e sono presentate in linea con le, previsioni del piano industriale 2013-2016 del Gruppo Gabetti approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2013, nonché le previsioni dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis l.f. in sottoscritto con le istituzioni finanziarie creditrici. Si prevede che, in conformità a quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art. 182-bis l.f., l'esecuzione degli aumenti di capitale come deliberati dall'odierna Assemblea in parte straordinaria avrebbero l'effetto di migliorare la composizione del passivo della Società, diminuendo il debito finanziario e incrementando pro tanto il patrimonio netto. La riduzione del debito comporterebbe, altresì, la riduzione degli oneri finanziari con un impatto positivo sul conto economico. Le proposte di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 e dell'art. 2420-ter del codice civile, che si collocano nell'ambito del progetto di risanamento del Gruppo Gabetti sopra descritto, sono motivate dalla necessità di assicurare al Consiglio di Amministrazione la massima flessibilità e tempestività di esecuzione di operazioni sul capitale sociale. Si ricorda, infine, che in data 20 giugno 2013 Marfin S.r.l., socio di riferimento della Società, ha accettato la proposta pervenuta dal Consiglio di Amministrazione della Società stessa ai fini della integrale sottoscrizione e liberazione, direttamente o tramite persone giuridiche dalla stessa controllata ovvero altri soggetti da tale socio designati, delle porzioni degli aumenti di capitale offerti in opzione ai soci rispettivamente di Euro 19.000.000 ed Euro 3.000.000 allo stesso socio spettanti ed offerti in opzione, nonché della porzione di ciascun aumento di capitale in opzione che dovesse restare eventualmente inoptata fino a concorrenza dell'intero importo dei suddetti aumenti di capitale.

Si prevede che alle operazioni approvate dall'odierna Assemblea straordinaria sarà data tempestiva esecuzione una volta intervenute le necessarie autorizzazioni previste dalla vigente normativa e a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive previste nell'Accordo di Ristrutturazione dei Debiti ex art. 182-bis l.f.. Da ultimo, in data odierna, l'Assemblea di Gabetti ha deliberato di prorogare sino al 31 dicembre 2020 il termine ultimo (originariamente fissato al 31 dicembre 2018) dell'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 11.920.237,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), da riservare in sottoscrizione esclusivamente agli istituti di credito titolari di crediti chirografari e parti dell'accordo di risanamento perfezionato in data 27 luglio 2012, deliberato dall'Assemblea della Società in data 14 settembre 2012 e di modificare conseguentemente l'ultimo comma dell'art. 5 dello Statuto della Società.

***

Per ulteriori informazioni : Contatti generali Investor relations: Investor Relator - Marco Speretta Via Bernardo Quaranta, 40 20139 Milano Tel. 02.7755215 e-mail: msperetta@gabetti.it

Contatti con la stampa: Sec Relazioni Pubbliche e Istituzionali Marco Fraquelli Daniele Pinosa Via Panfilo Castaldi 11 20124 Milano Tel. 02.62499908 e-mail: fraquelli@secrp.it; pinosa@secrp.it;