BALYO Balyo S.A.

• Chiffre d'affaires S1 2023 à 14,9 M€, +80% vs. S1 2022
• Carnet de commandes1 à 10,3 M€ au 30 juin 2023, -6% vs. S1 2022
• Amélioration du taux de marge brute à 41% vs. 35% au S1 2022
• Position de trésorerie de 2,2 M€ au 30 juin 2023
• Projet d'offre publique d'achat de SoftBank Group visant à acquérir les actions de BALYO au prix de 0,85€ par action ordinaire
• Situation financière et perspectives

Regulatory News:

BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention, annonce aujourd’hui ses résultats du 1er semestre de l’exercice 2023, arrêtés par le Conseil d’administration du 18 septembre 2023.

Pascal Rialland, Président-Directeur Général de BALYO, commente : « Les résultats du premier semestre 2023 sont en nette amélioration par rapport à l’année 2022, marqués par une amélioration significative de notre marge brute et de l’ensemble de nos indicateurs de rentabilité. Cette amélioration est principalement liée à une saisonnalité favorable dans l'exécution des engagements de commandes avec Linde. Néanmoins, les commandes en vente directe au S1 ont été en deçà de nos attentes. La Société a un besoin de financement à couvrir au cours des 12 prochains mois ce qui dépendra de la réussite de l’offre publique d'achat présentée par SoftBank Group sur les titres de la Société qui nous permettrait de sécuriser notre équilibre financier ».

Activité du premier semestre 2023

Comme annoncé à l’occasion de la publication du chiffre d’affaires du premier semestre, BALYO enregistre des revenus en hausse de 80% par rapport au premier semestre 2022, à 14,9 millions. Au deuxième trimestre 2023, la Société a enregistré un chiffre d'affaires de 7,6 millions d'euros, en hausse de 73% par rapport au deuxième trimestre 2022.

Après intégration de nouvelles commandes de 3,3 millions d'euros au deuxième trimestre 2023, le carnet de commandes de BALYO1 s'établit à 10,3 millions d'euros au 30 juin 2023, contre 11,0 millions d'euros à la même période de l'année précédente. Cela représente une baisse de -6% par rapport au premier semestre 2022, en raison d'un ralentissement de l'activité aux États-Unis.

Au cours de la période, BALYO a réalisé 24% de ses prises de commandes en direct, contre 36% en 2022, soit un niveau de performance inférieur aux ambitions de la Société, en raison notamment de retards clients.

Résultats financiers du premier semestre 2023

Les comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes

En millions d’euros

S1 2023

S1 2022

Evolution

Chiffre d’affaires

14,89

8,29

+80%

Coûts des ventes

-8,76

-5,43

+61%

Marge brute

6,13

2,86

+114%

Taux de marge brute

41%

35%

+19%

Recherche et Développement

-2,36

-2,46

-4%

Ventes et Marketing

-1,78

-1,33

+34%

Frais généraux et administratifs

-3,72

-3,83

-3%

Paiements en actions

-0,11

-0,21

-49%

Résultat opérationnel

-1,85

-4,98

+63%

Résultat financier

-0,54

-0,02

-

Résultat net

-2,43

-5,00

+52%

Position de trésorerie au 30 juin

2,16

6,68

-

Au premier semestre 2023, la marge brute s’établit à 6,13 millions d’euros, en hausse de +114% par rapport au premier semestre 2022. Cette amélioration résulte d’une saisonnalité favorable dans l’exécution des engagements de commande 2023 avec notre partenaire Linde et d’une structure de coûts plus maîtrisée, avec d’une part une stabilité et une maîtrise des coûts de matières premières par rapport aux revenus, conjuguée à une meilleure absorption des charges de personnel. Ainsi, le taux de marge brute s’améliore passant de 35% à 41%.

Les dépenses opérationnelles s’élèvent à 7,87 millions d’euros, en légère hausse de 3% en raison des dépenses de vente et marketing plus importantes (+34%). Cette augmentation s’explique en partie par la hausse des charges de personnel et des coûts de marketing suite à la participation à de nombreux salons professionnels.

Après prise en compte de ces éléments, la perte opérationnelle s’établit à -1,85 millions d’euros sur la période, en nette amélioration contre -4,98 M€ au premier semestre 2022.

Le résultat financier ressort à -0,5 million d’euros, contre -0,02 million d’euros à la période correspondante en 2022.

Au total, le résultat net du premier semestre 2023 s’élève à -2,4 millions d’euros, contre -5,0 millions d’euros au premier semestre 2022.

A fin juin 2023, BALYO compte 178 employés, contre 146 employés à fin décembre 2022.

Evolution du carnet de commandes

A la date du présent communiqué, les prises de commandes fermes enregistrées au cours du 3ème trimestre 2023 se sont élevées à hauteur de 3,7 millions d’euros, un niveau qui demeure sensiblement plus faible que le niveau anticipé. En conséquence, le carnet de commandes de BALYO s’établit à 12,5 millions d’euros au 18 septembre 2023, contre 11,5 millions d’euros à la période correspondante en 2022.

Rappel de la proposition d'offre publique d'achat par SoftBank Group

Début juin, SoftBank Group (l'« Initiateur ») a initié un projet d'offre publique d'achat pour acquérir les titres de BALYO. Le prix de cette offre amicale est de 0,85€ par action ordinaire, 0,01 euro par action de préférence et 0,07 euro par bon de souscription d’actions. BALYO est complémentaire aux investissements existants de SoftBank dans les secteurs du transport et de la logistique. En cas de succès de l’offre, cet investissement permettra à SoftBank Group d'étendre ses activités dans les secteurs du transport et de la mobilité, tandis que BALYO aura accès au réseau mondial de son partenaire, qui compte plus de 470 entreprises tech, afin de développer de nouvelles relations commerciales. En cas de succès de l’offre, en intégrant l'écosystème de SoftBank Group, BALYO devrait bénéficier d'un soutien pour mener à bien sa stratégie de vente directe.

Dans le cadre de l'Offre, l’Initiateur a accepté de procurer à BALYO un financement intérimaire d'un montant maximum de 5 millions d'euros pour répondre à ses besoins en fonds de roulement. Ce financement prévoit un versement en plusieurs fois et est structuré sous la forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de l’Initiateur, avec une échéance au 31 octobre 2024. En raison de commandes moins importantes que prévu au premier semestre, BALYO a tiré une première tranche de ce financement en date du 20 juillet 2023 pour un montant de 1,5 million d'euros ainsi qu’une seconde tranche pour un montant de 0,5 million d’euros en date du 6 septembre 2023. Un tirage d’1 million d’euros pour le mois de Septembre 2023 a par ailleurs été demandé par BALYO, qui n’a pas encore fait l’objet d’une émission à la date de publication de ce communiqué. BALYO prévoit de continuer à tirer sur ce financement en octobre et novembre dans la limite mensuelle prévue contractuellement de 0,5 million d'euros.

Le montant tiré par BALYO dans le cadre du financement est convertible au choix de l'Initiateur, au prix suivant :

(i.) si la conversion a lieu à compter du dépôt de l’Offre mais avant la première des deux dates suivantes : le premier règlement-livraison de l’Offre ou la Résiliation de l’Offre2, au Prix de l’Offre par action, l’Initiateur ayant néanmoins annoncé son intention de ne pas convertir pendant l’Offre ;

(ii.) si la conversion a lieu à la date ou après la date la plus proche entre : le premier règlement-livraison de l’Offre et la Résiliation de l’Offre et que les Actions Ordinaires sont toujours cotées sur Euronext Paris, au prix le plus bas entre (A) le Prix de l’Offre, et (B) le prix correspondant au VWAP du cours de l’action BALYO calculé sur la base des trente (30) derniers jours de négociation précédant la date de l’avis de conversion affecté d’une décote de 20% ;

(iii.) si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre : le premier règlement-livraison de l’Offre et la Résiliation de l’Offre et que les actions ont cessé d’être cotées sur Euronext Paris à la suite de la réalisation d’un retrait obligatoire sur les actions restantes en circulation de BALYO, à la valeur la plus faible entre (A) le Prix de l’Offre par action, et (B) une décote de 20% par rapport à la valeur de marché des actions BALYO.

En cas de Résiliation de l’Offre, le financement restera en place mais le montant disponible pour BALYO sera réduit à 3.000.000 €, déduction faite des montants déjà tirés3 (en cas de tirages supérieurs à 3.000.000 d'euros avant l'Offre et en cas de Résiliation de celle-ci, le montant du financement autorisé sera réduit au montant déjà tiré).

Le Conseil d'Administration de BALYO a accueilli favorablement le principe de l'Offre le 13 juin 2023, dans l'attente des conclusions de l'expert indépendant sur ses conditions financières. Le Conseil économique et social de BALYO a également émis un avis favorable sur l'Offre le 5 juillet. L'ensemble des documents relatifs à l'Offre a été déposé auprès de l'AMF au cours du troisième trimestre 2023, après l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre, la réalisation de l'Offre étant prévue au cours du quatrième trimestre 2023.

En application de l’article 261-1 I 2°, 4° et 5° et II du Règlement Général de l’AMF, le cabinet Eight Advisory (représenté par Geoffroy Bizard) a été désigné en qualité d’expert indépendant afin d’établir une attestation sur le caractère équitable du prix de l’Offre, dans le cadre de l’OPA.

Le cabinet Eight Advisory a rendu le 4 août 2023 un rapport concluant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre. L’addendum à ce rapport en date du 12 septembre 2023 ne remet pas en question le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. Cet addendum a été soumis au conseil d’administration et au comité ad hoc de BALYO en date du 18 septembre 2023, qui ont réaffirmé leur soutien à l’Offre et son intérêt pour la Société, ses salariés et ses porteurs de titres notamment dans le contexte de la dégradation de la situation de trésorerie de la Société.

Situation financière et perspectives

Au 30 juin 2023, antérieurement au premier tirage intervenu le 20 juillet sur le financement intérimaire consenti par l’Initiateur, la position de trésorerie de BALYO s’élevait à 2,2 millions d’euros, contre 8,2 millions d’euros à fin décembre 2022. BALYO a conclu au mois de juin 2023 un accord avec ses créanciers seniors concernant l’extension de ses financement existants pour lesquels la Société n’était pas en capacité d’honorer les échéances de paiement à venir. En effet, les prévisions de trésorerie de BALYO établies précédemment à cet accord indiquaient des besoins de financement non couverts pour le mois de septembre 2023 en raison de flux de trésorerie d’exploitation négatifs et des échéances de remboursement des prêts bancaires garantis par l'Etat dits « PGE ». Il est ainsi apparu nécessaire de décaler les remboursements des PGE et ces discussions ont abouti à un accord avec les créanciers de BALYO sur une franchise de paiement scindée en 2 périodes : une période ferme allant jusqu’au 30 septembre 2023, et une période conditionnelle allant du 1er octobre au 31 décembre 2023 sous réserve d’une levée de fonds de 10 millions d’euros (les remboursements reprenant à défaut sur la base du plan d’amortissement à janvier 2023).

Depuis, les prévisions ont été révisées à la baisse en juin pour refléter les prises de commandes du 2ème trimestre. La nouvelle dégradation à fin août constatée aujourd'hui s’explique principalement par (i) l’absence d’encaissements d’acompte à la signature attendus sur des contrats commerciaux significatifs en cours de négociation pour lesquels la perception d’acompte à la signature a finalement été conditionnée fin août à l’obtention de garanties bancaires de montants équivalents (ces garanties sont encore en discussion à la date de sortie de ce communiqué) et (ii) la révision à la hausse des décaissements prévisionnels sur le 2nd semestre. Après prise en compte des émissions résiduelles d’obligations convertibles auprès de l’Initiateur et du report d'échéances de paiement à 2024 consenties à BALYO par l'un de ses principaux fournisseurs, la position de trésorerie sera positive jusqu'à début 2024.

Au regard de sa position de trésorerie à fin juin 2023, des prises de commandes fermes et du niveau de carnet de commandes à la date du présent communiqué, le Conseil d’administration de BALYO considère qu’en l’absence de succès de l’Offre, ou de prises de commandes commerciales inférieures aux attentes, et si le besoin de financement identifié début 2024 n’est pas couvert sur la période subséquente, BALYO pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. En conséquence, cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d’exploitation.

Par ailleurs, la Société a encaissé le remboursement du Crédit d'Impôt Recherche 2022 le 18 septembre 2023 (initialement prévu en octobre).

Au dernier trimestre 2023, BALYO attachera une attention particulière à la recherche de nouveaux partenariats après avoir été notifié par son partenaire historique, Linde, du non-renouvellement 2024 de ses engagements de commande.

***

Prochaine annonce financière BALYO : chiffre d’affaires du T3 2023, le 26 octobre 2023.

BALYO a mis à la disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers son rapport financier semestriel au 30 juin 2023. Le rapport financier semestriel des Commissaires aux Comptes contient une observation concernant la position de trésorerie actuelle de la Société, cette dernière générant une incertitude significative sur la continuité d’exploitation.

Le rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de BALYO à l’adresse www.balyo.fr, dans la rubrique « Documentation ».

A propos de BALYO

Dans le monde entier, les Hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et -VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 24,1 millions d'euros en 2022. Pour plus d’informations, visitez www.balyo.com.

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1 Le carnet de commandes fait référence à l’ensemble des commandes projets reçues mais non encore livrées. Le carnet de commandes évolue tous les trimestres suite à la prise en compte des nouvelles commandes, du chiffre d'affaires réalisé sur les projets pendant la période et d’annulations éventuelles de commandes. 2 « Résiliation de l'offre » tel que défini dans le TOA signé entre l'Initiateur et la Société. 3 Sans remboursement anticipé sur tout montant supérieur à 3.000.000 €

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BALYO Frank Chuffart investors@balyo.com

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