Regulatory News:
Groupe FDJ (Paris:FDJ):
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2023 a
approuvé, avec une majorité de 99,31%, la politique de rémunération
des mandataires sociaux pour l’exercice 2023. Cette politique
concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente
directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les
administrateurs.
La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux
exigences suivantes :
- Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société,
en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les
dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :
- une rémunération variable permettant un alignement avec les
intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part
significative (environ un tiers de la rémunération totale à
objectifs atteints à 100 % à horizon 2024) de la rémunération des
DMS composée d’attribution d’actions dont l’acquisition est soumise
à des conditions de performance et de présence ;
- en cohérence avec la politique de rémunération générale de la
société, une politique se rapprochant au mieux des comparables
pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en
passant par un comblement progressif des écarts de rémunération
totale dus à l’histoire de FDJ) ;
- la prise en compte des parties prenantes au développement
durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable (JR) pour
la détermination de la rémunération variable annuelle.
- Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de
comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure
recommandés par le Code Afep-Medef.
- Une rémunération qui prend en compte les conditions de
rémunération et d’emploi des salariés.
- Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération
variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement par le
Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations («
CGNR »).
La répartition de l’enveloppe de rémunération des
administrateurs a été reconduite par le conseil d’administration du
14 février 2023, selon les mêmes modalités qu’en 2022. Par
ailleurs, afin de tenir compte de l’augmentation du nombre
d’instances constatée en 2022, le conseil d’administration a décidé
de proposer d’augmenter l’enveloppe maximale annuelle affectée à la
rémunération des membres du conseil d’administration et ainsi de la
faire passer de 600 000 euros à 700 000 euros.
Le conseil d’administration du 14 février 2023 s’est prononcé
sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite
à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel
relatif à l’exercice 2022.
Politique de rémunération 2023 des
dirigeants mandataires sociaux
Rémunération fixe
annuelle
Conformément à la décision du conseil d’administration du 11
février 2021, approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2021 et
par l’assemblée générale du 26 avril 2022, la rémunération fixe
annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’en 2024, date de la
fin du mandat actuel de la Présidente directrice générale.
Cette décision est conforme aux recommandations du Code
Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue
qu’à « intervalle relativement long » (article 26.3.1 du Code
Afep-Medef). Elle est également cohérente avec l’adoption d’une
évolution progressive de la rémunération variable annuelle décrite
ci-dessous.
La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir
:
- du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux
dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la
dimension économique de la société (capitalisation, chiffre
d'affaires, effectifs) ;
- de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise
en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte
de ses objectifs de croissance ; et
- d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport
aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence
pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une
étude est menée annuellement avec les données fournies par un
cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement
de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans
leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable
annuelle et à long terme, autres avantages.
Rémunération variable
annuelle
La rémunération variable annuelle est conditionnée par
l’atteinte de cinq critères de performance fixés par le conseil
d’administration sur proposition du CGNR.
Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs
chacun, financiers et extra-financiers.
La part des critères financiers est prépondérante (60 %), avec
un équilibre entre croissance et performance. Ces critères
financiers visent à refléter les objectifs de développement de la
Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et
financière (taux de marge d’EBITDA courant, taux de conversion
EBITDA courant en cash).
Seuls ces critères financiers peuvent faire l’objet de
surperformance. Le pourcentage d’atteinte global du STI (Short Term
Incentive) ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le
critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30
points potentiels.
Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 % dont 30 %
pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité de la
surperformance globale du STI à l’atteinte d’un taux minimum de 20
points sur 30 du critère RSE/JR reflètent l’engagement de la
société ainsi que le respect des recommandations de place
(principes recommandés par le Code Afep-Medef).
Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale du
26 avril 2022, une évolution progressive de la rémunération
variable annuelle des DMS, post-introduction en Bourse, a été mise
en œuvre afin de remédier à l’important décalage de la rémunération
des deux DMS par rapport aux pratiques du marché :
- en termes de montant la dirigeante de la
société avait la plus faible rémunération du SBF 80 en 2020 ;
- en termes de structure : sa rémunération
variable à objectifs atteints était égale à 25 % de sa rémunération
fixe annuelle en 2020 contre un standard de marché aux alentours de
100 %1.
En conséquence, depuis l’année 2021, la rémunération variable
annuelle, le STI des mandataires sociaux se compose :
1. du « STI de base », correspondant à 25 % de leur rémunération
fixe, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N ;
2. auquel s’ajoute un « STI réintégré », correspondant à 89 % du
STI de l’année N-1, multiplié par le taux d’atteinte du STI de
l’année N.
Le STI global (i.e. STI de base et STI réintégré) étant soumis à
des critères financiers et extra-financiers dont le taux d’atteinte
peut varier de 0 % à 130 % (en cas de surperformance). En
conséquence, le STI global de l’exercice 2023 pourrait ainsi
représenter de 0 % à 142 % du salaire fixe annuel des DMS. À
objectifs atteints à 100 %, il représenterait 109 % du salaire fixe
annuel des DMS.
Ce dispositif a pour double avantage :
- d’aligner l’intérêt des DMS et des
actionnaires par une rémunération beaucoup plus variabilisée ;
et
- d’établir une conditionnalité forte (la
progression de la base de calcul de la rémunération variable
annuelle étant strictement liée à la rémunération variable réelle
de l’année précédente).
Par ailleurs, le conseil d’administration du 14 février 2023 a
décidé :
- S’agissant du critère « EBITDA courant » : le conseil a décidé
de maintenir l’indicateur de même que son poids nominal et son
poids maximum, tout en faisant évoluer la grille de taux d’atteinte
qui avait été retenue pour le STI 2022 :
- Les bornes de la grille sont indexées en 2023 sur un écart en
points (+/- 0,5 points) par rapport au budget et
- Cette grille est soumise à une condition d’atteinte sur le
montant l’EBITDA courant 2023 (en valeur)
- S’agissant des critères « développement » et « cash » : le
conseil a décidé de maintenir les indicateurs et pondérations
retenus pour la détermination de la rémunération variable de
l’exercice 2022.
- Critères extra-financiers :
- S’agissant du critère « RSE et JR » : le conseil a décidé
:
- de remplacer l’indicateur relatif à la notation
extra-financière Moody’s ESG, indicateur externe, par un indicateur
interne à l’entreprise et mesurable. Le choix s’est porté sur un
indicateur d’« équité hommes/femmes » basé sur la représentativité
des femmes au sein du management du Groupe. Ce nouvel indicateur à
l’instar du précédent aura un poids nominal et un poids maximal de
5 %.
- de maintenir les indicateurs jeu responsable et environnement,
de même que leur poids nominal et maximum respectifs, tout en
faisant évoluer leur grille de taux d’atteinte afin de tenir compte
des taux d’atteinte 2022 et des nouveaux objectifs pour l’année
2023.
- S’agissant du critère « taux de performance managériale », le
conseil a décidé :
- de maintenir l’indicateur « Taux de croissance des mises de la
Loterie en ligne » ;
- d’ajuster les conditions d’atteinte de ce critère avec la mise
en place d’un palier intermédiaire en cas de sous-performance,
permettant ainsi la pondération du taux d’atteinte de 0 % à 100
%.
- Le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100
% qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au
minimum 20 points sur les 30 points potentiels.
Critères
Indicateurs
Poids nominal
Poids maximum
Poids correspondant au seuil
de déclenchement
Grille de taux
d’atteinte
EBITDA courant
Taux de marge d’EBITDA courant Groupe 2023
(1) réalisé par rapport au taux de marge d’EBITDA courant budgété
sur 2023, prévu dans le plan d’affaires, présenté au conseil
d’administration en décembre 2022.
30 %
45 % (2)
15 %
•si le réel est inférieur au budget-0,5
points : 0 %
•(i) si le réel est supérieur ou égal au
budget -0,5 points et inférieur ou égal au budget et (ii) si
l’EBITDA courant est supérieur ou égal au budget : pondéré de 50 %
à 100 %
•(i) si le réel est supérieur ou égal au
budget et inférieur ou égal au budget +0,5 points et (ii) si
l’EBITDA courant est supérieur ou égal au budget : pondéré de 100 %
à 150 %
•(i) si le réel est supérieur au budget
+0,5 points et (ii) si l’EBITDA courant est supérieur ou égal au
budget : 150 %
Développement
Chiffre d’affaires Groupe 2023 (3) réalisé
par rapport au chiffre d’affaires Groupe budgété, tel que déterminé
par le conseil d’administration
20 %
30 % (4)
10 %
– si le réel est inférieur à 98 %*budget n
: 0 %
– si le réel est supérieur ou égal à 98
%*budget n et inférieur ou égal au budget n : pondéré de 50 % à 100
%
– si le réel est supérieur ou égal au
budget n et inférieur ou égal à 102 %*budget n : pondéré de 100 % à
150 %
– si le réel est supérieur à 102 %*budget
n : 150 %
Cash
Taux de conversion EBITDA courant en cash
2023 (5) réalisé, par rapport aux taux de conversion EBITDA courant
en cash budgété et de la guidance, tel que déterminés par le
conseil d’administration
10 %
15 % (6)
5 %
– si le réel est inférieur à la guidance :
0 %
– si le réel est supérieur ou égal à la
guidance et inférieur ou égal au budget n : pondéré de 50 % à 100
%
– si le réel est supérieur ou égal au
budget n et inférieur ou égal au budget n + 5 points : pondéré de
100 % à 150 %
– si le réel est supérieur au budget n + 5
points : 150 %
RSE/JR
Jeu responsable
Part PBJ porté par les joueurs à risque
élevé exclusifs loterie en ligne
20 %
20 %
10 %
– 100 % si la part du PBJ porté par les
joueurs de loterie en ligne à risque élevé est inférieure ou égale
à 2,4 % (7) sur l’ensemble de l’année
– 50 % si la part du PBJ porté par les
joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2,4 %
(7) sur l’ensemble de l’année mais inférieure ou égale à 2,4 %
pendant au moins deux trimestres de l’année
– 0 % si la part du PBJ porté par les
joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2,4 %
(7) sur l’ensemble de l’année et pendant au moins trois trimestres
de l’année
Environnement
Réduction des émissions carbone 2022 vs
2017 (scope 1 et 2) (8)
5 %
5 %
5 %
– 0 % d’atteinte si la réduction des
émissions carbones 2022 (scope 1 et 2) est inférieure à 65 %
(9)
– 100 % d’atteinte si la réduction des
émissions carbones 2022 (scope 1 et 2) est supérieure ou égale à 65
% (9)
Equité hommes/femmes - représentativité
des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM) (10)
5 %
5 %
5%
•inférieur à 38 % : 0 %
• supérieur ou égal à 38 % : 100 %
Performance managériale
Taux de croissance des mises de la loterie
en Ligne 2023 vs 2022 (11)
10 %
10 %
5 %
si le réel n est inférieur à 16 % : 0
%
si le réel n est supérieur ou égal à 16 %
et inférieur ou égal à 20 % : pondéré de 0 % à 100 %
si le réel n est supérieur ou égal à 20 %
: 100 %
Total
100 %
130 %
(1) Hors impact des nouveaux projets clés
non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors
décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.
(2) 30 % (poids) X 150 % (% maximum
d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable).
(3) Hors impact des nouveaux projets clés
non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors
décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.
(4) 20 % (poids) X 150 % (% maximum
d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable).
(5) Hors impact des nouveaux projets clés
non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors
décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.
Taux de conversion EBITDA courant en cash
= free cash flow (= EBITDA courant + Variation BFR – CAPEX)/EBITDA
courant.
(6) 10 % (poids) X 150 % (% maximum
d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable).
(7) 3% sur le STI 2022
(8) Hors nouvelles acquisitions. Scope 1 :
émissions directes. Scope 2 : émissions indirectes (achat
d’énergie).
(9) 45% sur le STI 2022
(10) représentativité des femmes au sein
du Groupe Management Executive (GEM), composé à date de 76
collaborateurs managers du Groupe.
(11) Mises Loterie en Ligne = mises
enregistrées sur « fdj.fr » et application mobile « FDJ ».
Rémunération variable à long
terme
La rémunération variable à long terme prend la forme d’une
attribution gratuite d’actions de performance.
La Société a mis en place pour la première fois en 2021 une
rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre
significatif de cadres dirigeants et managers de la Société au
moyen d’une attribution d’actions de performance.
L’assemblée générale du 26 avril 2022, par l’approbation de la
résolution 15, a autorisé le conseil d’administration à poursuivre
la mise en place des plans d’attribution d’actions de performance,
en ce compris à destination des DMS dont les caractéristiques
seront celles détaillées ci-dessous.
La description des LTI 2021 et 2022 est exposée à la
sous-section 2.2.4 du Document d’enregistrement universel (DEU).
Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les
DMS à atteindre la performance attendue à long terme de la société,
dans une logique de création de valeur et en cohérence avec
l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires.
L’attribution d’actions de performance s’inscrit dans une limite
globale de 0,6 % du capital social de la Société sur 38 mois, pour
l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui
pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette
enveloppe, soit 0,09 % du capital social, à l’instar de ce qui
avait été indiqué dans le Document d’enregistrement universel
2021.
Conformément à l’approbation, à la majorité de 99,31%, de la
12ème résolution présentée à l’assemblée générale du 27 avril 2023
les DMS pourront bénéficier du plan d’actions LTI 2023 (2023-2025)
qui sera mis en place par le conseil d’administration. Ces actions
seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous
conditions de performance et de présence.
Critères de performance
L’attribution de ces actions de performance en 2023 sera fondée
sur les critères présentés ci-dessous, adoptés par les conseils
d’administration du 14 février 2023 et du 27 avril 2023, pour les
DMS ainsi que pour l’ensemble des bénéficiaires du plan.
En ce qui concerne le critère de rendement pour les actionnaires
:
- S’agissant de l’indicateur TSR relatif au SBF 120 retraité des
valeurs financials, real estate et energy, il convient de noter que
les valeurs composant le SBF 120 et par conséquent les valeurs
retraitées, varient chaque année au gré des entrées et sorties.
- S’agissant de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de
référence, le panel des sociétés comparables retenu est susceptible
d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de
fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par
une diminution du nombre de sociétés comparables à 7 ou moins, la
grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon
suivante :
- Si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal
à 7, le pourcentage maximum d’atteinte de l’objectif sera plafonné
à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran.
- Si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal
à 5, la grille de taux d’atteinte sera complètement revue par le
conseil d’administration au cours de la période d’acquisition.
Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours
de période d’acquisition d’un LTI donné.
FDJ a été informée en mars 2023, après publication sur son site
des documents préparatoires à l’assemblée générale 2023, que
Moody’s ESG avait modifié sa grille de notation en supprimant la
notation lettrée (appelée « corporate rating score »). Or, la
rémunération à long terme des DMS contient, au sein des critères
RSE/JR, un critère basé sur la notation extra-financière.
Compte tenu de la suppression de la notation lettrée par
Moody’s, il n’est plus possible pour le conseil d’administration de
déterminer si le critère extra-financier sera rempli en vue de
l’attribution définitive des actions en juin 2024 pour le plan
2021-2023 et en juin 2025 pour le plan 2022-2024 et le conseil
d’administration ne peut pas adopter le plan 2023-2025 tel
qu’initialement envisagé.
Le conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2023,
sur recommandation du CGNR, a utilisé son pouvoir discrétionnaire
afin d’ajuster l’évaluation de l’atteinte du critère de la notation
financière comme suit :
- Remplacer, pour l’ensemble de ce critère pour les LTI 1, 2 et
3, la référence à la notation lettrée par une exigence de faire
partie des 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs
confondus pour le pourcentage d’atteinte du critère et,
- Pour la surperformance à 125 %, s’ajoute l’obtention d’une
note strictement supérieure à la dernière note sur 100 obtenue par
FDJ et connue à la date d’attribution des actions de
performance.
Ainsi, pour le plan 2021-2023 (LTI
1), dans le cadre de l’évaluation de l’atteinte des objectifs
RSE/JR, le conseil d’administration considérera les objectifs
remplis de la façon suivante :
- 0 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de
l’exercice 2022, disponible en 2023) ne la place pas dans les 2 %
des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la
note Moody’s ESG 2022 de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures
notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent
- 50 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de
l’exercice 2022, en 2023) la place dans les 2 % des entreprises les
mieux notées tous secteurs confondus ou si la note Moody’s ESG 2022
de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du
secteur des jeux d’argent
- 100 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de
l’exercice 2022, disponible en 2023) la place dans les 2 % des
entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note
Moody’s ESG 2022 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi
les entreprises du secteur des jeux d’argent
- bonus de 5 points si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de
l’exercice 2022, disponible en 2023) la place dans les 2% des
entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note
Moody’s ESG 2022 de FDJ sur 100 est strictement supérieure à celle
de l’exercice 2020, connue en 2021 (70/100).
Pour le plan 2022-2024 (LTI 2) dans
le cadre de l’évaluation de l’atteinte des objectifs RSE/JR
(notation extra-financière), le conseil d’administration
considérera les objectifs remplis de la façon suivante :
- 0 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de
l’exercice 2023, disponible en 2024) ne la place pas dans les 2 %
des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la
note Moody’s ESG 2023 de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures
notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent
- 50 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de
l’exercice 2023, en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les
mieux notées tous secteurs confondus ou si la note Moody’s ESG 2023
de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du
secteur des jeux d’argent
- 100 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de
l’exercice 2023, disponible en 2024) la place dans les 2 % des
entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi
les entreprises du secteur des jeux d’argent
- bonus de 5 points si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de
l’exercice 2023, disponible en 2024) la place dans les 2 % des
entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note
Moody’s ESG 2023 de FDJ sur 100 est strictement supérieure à celle
de l’exercice 2021, connue en 2022 (72/100).
Pour le plan 2023-2025 (LTI 3),
afin de tenir compte des ajustements exposés ci-dessus, les
critères de performance retenus par le conseil d’administration
sont les suivants :
Critères
Indicateurs
Poids nominal
Poids maximum
Poids correspondant au seuil de
déclenchement
Grille de taux d’atteinte
Critère financier
EBITDA courant Groupe cumulé
2023+ 2024+ 2025 (1) en % de la somme des EBITDA courant Groupe
2023, 2024 et 2025 fixés au plan d’affaires présenté au conseil
d’administration en décembre 2022
30 %
45 % (2)
15 %
– si le réel cumulé est inférieur
à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan
d’affaires : 0 %
– si le réel cumulé est supérieur
ou égal à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au
plan d’affaire et inférieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA
courants cumulés fixés au plan d’affaire : (50+[(R-97,5)*30]) %
– si le réel cumulé est supérieur
ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au
plan d’affaire et inférieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA
courants cumulés fixés au plan d’affaire : (95+[(R-99)*5]) %
– si le réel cumulé est supérieur
ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au
plan d’affaire et inférieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA
courants cumulés fixés au plan d’affaire : (100+[(R-100)*30]) %
– si le réel cumulé est supérieur
ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au
plan d’affaire et inférieur ou égal à 102,5 % de la somme des
EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire :
(130+[(R-101)*13]) %
– si le réel cumulé est supérieur
ou égal à102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au
plan d’affaire : 150 %
Critères de rendement pour les
actionnaires
Bénéfice par action (earnings per
share – EPS) cumulé 2023 + 2024 + 2025 (3) (pour 191 millions
d’actions) en % de la somme des BPA 2023, 2024 et 2025 basés sur
les Résultats Nets 2023, 2024 et 2025 fixés dans le plan d’affaires
présenté au conseil d’administration en décembre 2022
15 %
22,5 % (4)
7,5 %
– si le réel cumulé est inférieur
à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets
cumulés fixés au plan d’affaires : 0 %
– si le réel cumulé est supérieur
ou égal à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats
nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 100 %
de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés
fixés au plan d’affaires : de 50 % à 100 %
– si le réel cumulé est supérieur
ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats
nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 125 %
de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés
fixés au plan d’affaires: de 100 % à 150 %
– si le réel cumulé est supérieur
ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats
nets cumulés fixés au plan d’affaires : 150 %
Critères de rendement pour les
actionnaires
TSR (5) relatif entreprises de
référence : Flutter, Entain, the Lottery Corporation, OPAP,
Kindred, Betsson, 888, Neogames et IGT (6)
7,5 %
11,25 % (7)
3,75 %
– FDJ est 1er : 150 %
– FDJ est 2e : 125 %
– FDJ est 3e : 100 %
– FDJ est 4e : 75 %
– FDJ est 5e : 50 %
– Au-delà : 0 %
TSR (8) relatif SBF 120 retraité
des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 25
valeurs sur 120 (9)
7,5 %
11,25 % (10)
3,75 %
– FDJ est dans le premier
quartile (de 1er à 23e) : 150 %
– FDJ est à la médiane (47e) : 50
%
– Interpolation linéaire entre la
médiane et le premier quartile (de 24e à 46e)
– FDJ est en dessous de la
médiane (de 48e à 94e) : 0 %
Critère stratégique
Taux de mises identifiées 2025
(11) fixé au plan d’affaires présenté au conseil d’administration
en décembre 2022
20 %
30 % (12)
10 %
– si le réel 2025 est inférieur à
l’ objectif-3 points : 0 %
– si le réel 2025 est supérieur
ou égal à l’ objectif-3 points et inférieur ou égal à l’objectif :
de 50 % à 100 %
– si le réel 2025 est supérieur
ou égal à l’objectif et inférieur ou égal à l’objectif +3 points :
de 100 % à 150 %
– si le réel 2025 est supérieur
ou égal à l’ objectif+3 points : 150 %
Critère
Extra-financier
Note Moody’s ESG (13) 2024
(disponible fin mars 2025)
20 %
25 %
10 %
– 0 % d’atteinte si la note
Moody’s ESG 2024 de FDJ ne la place pas dans les 2 % des
entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ ne fait pas
partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des
jeux d’argent
– 50 % d’atteinte si la note
Moody’s ESG 2024 de FDJ la place dans les 2 % des entreprises les
mieux notées tous secteurs confondus ou si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ fait partie
des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux
d’argent
– 100 % d’atteinte si la note
Moody’s ESG 2024 de FDJ la place dans les 2 % des entreprises les
mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ fait partie
des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux
d’argent
– 125 % d’atteinte si la note
Moody’s ESG 2024 de FDJ la place dans les 2 % des entreprises les
mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ est
strictement supérieure à celle de l’exercice 2022, connue en 2023
(72/100)
Total
100 %
145 %
(1) Hors impact des nouveaux
projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance
externe et hors décisions majeures qui pourraient intervenir
pendant les années 2023 à 2025.
(2) 30 % (poids) X 150 % (%
maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable).
(3) Hors impact des nouveaux
projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance
externe et hors décisions majeures qui pourraient intervenir
pendant les années 2023 à 2025.
(4) 15 % (poids) X 150 % (%
maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable).
(5) Rendement total pour
l’actionnaire (Total Shareholder Return – TSR) : performance
boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes
reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires
sur la même période.
(6) Cours de référence : cours
moyen Q4 2025 vs cours moyen Q4 2022 ; à dividendes réinvestis.
(7) 7,5 % (poids) X 150 % (%
maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum
atteignable).
(8) Rendement total pour
l’actionnaire (Total Shareholder Return – TSR) : performance
boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes
reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires
sur la même période.
(9) Cours de référence : cours
moyen Q4 2025 vs cours moyen Q4 2022 ; à dividendes réinvestis.
(10) 7,5 % (poids) X 150 %
(%maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum
atteignable).
(11) Le taux de mises identifiées
sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et
« enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées sur les
applications mobiles FDJ : l’application loterie nommée « FDJ » et
l’application paris sportifs nommée « Parions Sport En Ligne »,
ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs
identifiés, rapportées au montant des mises totales.
(12) 20 % (poids) X 150 %
(%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable).
(13) Anciennement Vigeo.
Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération
variable à long terme des DMS correspond à 100 % de leur
rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de
surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS
correspond à 145 % de leur rémunération fixe.
En cas de variation importante du périmètre de consolidation du
Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement
significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur
les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance
lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se
réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation
des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour
tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les
objectifs de performance définis.
Le nombre d'actions attribuable aux DMS, à objectifs atteints à
100 %, correspondra à 100 % de leur rémunération annuelle fixe 2023
divisés par la juste valeur2 de l'action FDJ définie en application
des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI 2023. Cette
juste valeur sera définie par un expert indépendant, sur la base du
cours de bourse de l'action FDJ à la date d’attribution des actions
de performance du LTI 2023.
Obligation de conservation jusqu’à la cessation du
mandat
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS
seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé
par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution,
jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver
correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre
l’attribution de 2023.
Condition de présence
Les actions de performance seront définitivement acquises aux
bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient DMS (ou salariés)
dans une société du groupe FDJ, de la date d’attribution jusqu’au
31 décembre 2025 sauf exceptions prévues par le règlement du plan
(notamment en cas de décès, invalidité, retraite).
Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil
d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la
condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en
cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette
décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de
performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des
plans applicables, notamment en termes de calendrier et de
conditions de performance.
L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance
en cas de départ avant la fin de la période prévue pour
l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS
à inscrire leur action dans le long terme.
Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle
Les DMS ne bénéficient en 2023 d’aucun autre dispositif de
rémunération à long terme ou pluriannuelle.
Autres avantages et éléments de rémunération
Avantages en nature : les deux DMS
bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe
d’heures de conseil juridique spécialisé.
Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de
l’ensemble des salariés de FDJ.
Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des
mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou
des sociétés du Groupe.
Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à
l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de
retraite
Les DMS ne bénéficient en 2023 d’aucun engagement de
rémunération ou indemnités qui seraient dues en raison de la
cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni
d’engagement de retraite supplémentaire.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de
cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération
variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être
déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré
et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié
par le conseil d’administration pour chacun des critères
initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération
variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif
grave.
Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles
définies par la loi et les statuts.
Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan
d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent
aux DMS.
Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes,
variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour
2023
Stéphane Pallez
Montant
Rémunération fixe
320 000€
Rémunération variable
annuelle
Montant cible à objectifs
atteints : 349 091 €
Montant maximum en cas de
surperformance :
453 818 €
Rémunération variable à
long-terme
Montant cible à objectifs
atteints : 320 000 €
Montant maximum en cas de
surperformance : 464 000€
Avantages en nature
Voiture de fonction : estimé à 5
160 €
Enveloppe d’heures de conseil
juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le
montant ne peut pas être estimé en amont.
Avantages sociaux
Les cotisations sont assises sur
la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que
Madame Stéphane Pallez perçoit au titre de son mandat.
Charles Lantieri
Montant
Rémunération fixe
248 000€
Rémunération variable
annuelle
Montant cible à objectifs
atteints : 270 545 €
Montant maximum en cas de
surperformance :
351 709 €
Rémunération variable à
long-terme
Montant cible à objectifs
atteints : 248 000 €
Montant maximum en cas de
surperformance :
359 600 €
Avantages en nature
Voiture de fonction : estimé à 1
542 €
Enveloppe d’heures de conseil
juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le
montant ne peut pas être estimé en amont.
Avantages sociaux
Les cotisations sont assises sur
la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que
Monsieur Charles Lantieri perçoit au titre de son mandat.
Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le
cadre de la politique de rémunération
Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite
à la présente sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement
universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer
son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :
1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année,
l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le
conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans
cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de
rémunération variable, le montant prorata temporis de la part
variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés
favorablement ;
2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le
conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des
critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir
une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et
celle de la société, en conformité avec les principes de la
politique de rémunération.
Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs
suivant les circonstances. Par exemple :
(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le
périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être
adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les
critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils
s’avéraient obsolètes ;
(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en
cas de changement de norme comptable ou tout autre changement
significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur
les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance
;
(iii) en ce qui concerne la rémunération variable à long terme
et conformément au règlement du plan : en cas de variation
importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement
de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait
un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés
pour définir les conditions de performance lors de l’attribution
des actions, le conseil d’administration de la société se réserve
la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des
conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir
compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les
objectifs de performance définis.
Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR,
seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la
rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de
long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des
éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la
politique de rémunération.
Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et
conformément au Code Afep-Medef, le conseil pourra, dans des
circonstances très particulières, attribuer une rémunération
exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont,
ou sont susceptibles d’avoir, des effets importants pour la
Société, lorsqu’elles exigent une implication particulièrement
importante de la part des DMS et qu’elles présentent des
difficultés importantes). L’attribution d’une rémunération
exceptionnelle : devant être alors motivée et l’évènement la
justifiant explicité précisément. Le montant de la rémunération
exceptionnelle des DMS ne pourra, le cas échéant, excéder 100 % de
leur rémunération fixe annuelle.
En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son
pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des
actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir
discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la
part variable annuelle, de la part variable long terme ainsi que
des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet
conditionné au vote positif de l’assemblée générale. Par ailleurs,
le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû
être effectués, le cas échéant, lors de la mise en place de la
politique de rémunération de l’exercice suivant.
Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances
exceptionnelles
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du
Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature
que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la
Société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun
engagement correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la
Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération
décrite dans le présent Document et telle qu’approuvée par les
actionnaires. Toutefois, conformément à l’article susvisé, le
conseil d’administration pourra déroger à la politique de
rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors
qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social
et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la
Société ; ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III
du Code de commerce étant cumulatives. Les circonstances
exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à
déroger à l’application des éléments de la politique de
rémunération peuvent consister en tout évènement majeur affectant
les marchés en général et/ou le secteur d’activité du Groupe
(événements extérieurs à la Société, ayant des conséquences
significatives imprévisibles à la date de détermination de la
politique de rémunération), l’évolution imprévue du contexte
réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise
sanitaire liée à la Covid 19. Une telle dérogation devra être
décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du
CGNR, étant précisé que cette dérogation devra, en tout état de
cause, être motivée par le conseil et être conforme aux trois
conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce.
Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra
ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs paramètres
attachés aux critères financiers et extra-financiers de la
rémunération variable annuelle. Les ajustements décidés par le
conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite
du plafond de la rémunération variable annuelle tel que défini dans
la politique de rémunération applicable aux DMS.
Politique de rémunération 2023 des
administrateurs
La politique de rémunération des administrateurs est établie
dans le respect des principes et de la procédure décrits au 2.2.1.1
du Document d’enregistrement d’universel.
Depuis l’assemblée générale du 4 novembre 2019, une enveloppe
maximale annuelle de 600 000 euros avait été affectée à la
rémunération des membres du conseil d’administration pour les
exercices 2020 à 2022.
Afin de tenir compte de l’augmentation du nombre d’instances
constaté en 2022, le conseil d’administration du 14 février 2023,
sur proposition du CGNR, a proposé à l’assemblée générale du 27
avril 2022 d’augmenter l’enveloppe maximale annuelle affectée à la
rémunération des membres du conseil d’administration et ainsi de la
faire passer de 600 000 euros à 700 000 euros. Les règles de
répartition de cette enveloppe sont articulées autour des principes
suivants :
a. Définition d’une part fixe compte tenu du travail minimal
requis par la fonction. Conformément à l’article 3.7 du Règlement
Intérieur du conseil cette part fixe « doit représenter au maximum
40 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil
».
b. Maintien d’une part prépondérante de variable. Conformément à
l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil cette part variable
« doit représenter au minimum 60 % du montant total de l’enveloppe
de rémunération du conseil ».
c. Prise en compte la charge de travail supplémentaire associée
à la présidence d’un comité, tant en fixe qu’en variable.
En cas de dépassement de l’enveloppe maximale annuelle, il sera
proposé un écrêtement et un abattement, appliqués en priorité sur
la rémunération fixe des membres du conseil afin de ne pas dépasser
le plafond de l’enveloppe définie par le conseil.
Les administrateurs représentant les salariés et les
administrateurs représentant les salariés actionnaires, ainsi que
la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération
au titre de leur participation au conseil d’administration.
Le tableau ci-après récapitule les règles de répartition de
l’enveloppe de rémunération maximale affectée à la rémunération des
membres du conseil d’administration :
Conseil d’administration
(CA)
Part fixe annuelle
Par réunion (Part
variable)
Administrateur
10 000 €
2 000 €/réunion du CA ou séminaire
stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée
3 500 €/réunion du CA ou séminaire
stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée
Censeur
-
2 000 €/réunion du CA ou séminaire
stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée
3 500 €/réunion du CA ou séminaire
stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée
Comité d’Audit et des
risques
Part fixe annuelle
Par réunion (Part
variable)
Membre/Censeur
-
2 000 €
Président
5 000 €
3 000 €
Autres comités
Part fixe annuelle
Par réunion (Part
variable)
Membre/Censeur
-
2 000 €
Président
2 000 €
3 000 €
S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, en
cas de tenue de plusieurs réunions du conseil d’administration le
même jour, notamment le jour de l’assemblée générale ordinaire
annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour
une seule participation.
Conformément aux dispositions de l’article 3.7 du Règlement
Intérieur du conseil : « les administrateurs sont remboursés, sur
justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des
autres dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la Société
».
A propos du groupe FDJ
Premier acteur français des jeux d’argent et de hasard, parmi
les leaders mondiaux, FDJ propose une offre grand public et
responsable de jeux de loterie (tirage et jeux instantanés), de
paris sportifs (avec ses marques ParionsSport point de vente et
ParionsSport en ligne) et de poker. Les performances de FDJ sont
portées par un large portefeuille de marques iconiques, le premier
réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance,
des investissements récurrents. Le Groupe déploie une stratégie
d’innovation pour renforcer l’attractivité de son offre de jeux et
de services sur tous les canaux de distribution, en proposant une
expérience client responsable. Le groupe FDJ est coté sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A - FDJ.PA) et fait
notamment partie des indices SBF 120, Euronext 100, Euronext Vigeo
20, EN EZ ESG L 80, STOXX Europe 600, MSCI Europe et FTSE Euro.
Pour plus d’informations, www.groupefdj.com
1 Ces constats ressortent d’une étude réalisée par FDJ sur les
sociétés composant le SBF 80 (SBF 120 retraité du CAC 40).
2 Cours de l’action à la date d'attribution diminué de la valeur
actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du
critère TSR du LTI.
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Contact presse 01 41 10 33 82 |
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