- Signature d’un traité d’apport en nature, par la société
Kenercy1, de 100% des actions Groupe Berkem qu’elle détient à la
société Kenerzeo2
- Projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par
Kenerzeo et visant l’intégralité des actions de Groupe Berkem
qu'elle ne détiendra pas, au prix de 3,10 € par action
- Conclusion d’un protocole d’investissement entre Kenercy et
Eurazeo, portant sur un financement, par des fonds gérés par
Eurazeo, de Kenerzeo à hauteur de 23,5 M€ maximum (dont 18,5 M€
consacrés au projet d’offre publique d’achat simplifiée) par voie
d’émissions d’obligations convertibles et de souscription d'actions
Kenerzeo
Regulatory News:
Groupe Berkem (code ISIN : FR00140069V2 – mnémonique : ALKEM)
(le « Groupe »), acteur de référence de la chimie du
végétal, annonce la signature d’un traité d’apport en nature, par
Kenercy, de 100% des actions Groupe Berkem qu’elle détient à
Kenerzeo et la conclusion d’un protocole d’investissement entre
Kenercy et Eurazeo (code ISIN : FR000121121 – mnémonique : RF)
portant sur un financement, par des fonds gérés par Eurazeo de
Kenerzeo à hauteur de 23,5 M€ maximum en vue, notamment, d’un
projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par Kenerzeo et
visant les actions Groupe Berkem qu’elle ne détiendra pas.
Concomitamment, Kenerzeo et Danske Bank Asset Management (
actionnaire de Groupe Berkem) ont signé ce jour des promesses
réciproques portant sur l'acquisition par Kenerzeo, et la cession
par Danske Bank Asset Management, de 1.322.931 actions Groupe
Berkem, soit 7,5% du capital de Groupe Berkem.
Olivier Fahy, Président Directeur Général de Groupe
Berkem, déclare : « Nous sommes heureux de nous associer
aujourd’hui aux équipes d’Eurazeo, groupe d’investissement européen
de premier plan dont nous partageons les valeurs et la volonté
d’excellence, au travers de la société Kenerzeo. Groupe Berkem a su
démontrer toute la résilience de son modèle dans un environnement
économique et géopolitique mouvant et très incertain. Dans ce
contexte, le protocole d'investissement conclu avec Eurazeo ouvre
un nouveau chapitre de Groupe Berkem, qui sera caractérisé par la
même ambition qui anime notre Groupe depuis sa création : devenir
l’acteur de référence de la chimie du végétal en répondant au mieux
aux demandes croissantes de naturalité des industriels. »
Signature d’un traité d’apport en nature par la société
Kenercy à Kenerzeo
Kenerzeo est une société par actions simplifiée (RCS 928 791
813), nouvellement constituée, détenue à 100% par Kenercy (RCS 804
788 503), elle-même dirigée par Olivier Fahy. Le 17 juillet 2024,
les sociétés Kenercy et Kenerzeo ont signé un traité d’apport en
nature au titre duquel Kenercy apportera à Kenerzeo 100% des
actions Groupe Berkem qu’elle détient, soit 12 069 833 actions
représentant 67,93% du capital de Groupe Berkem à ce jour. Selon
les termes de ce traité d'apport, les actions Groupe Berkem ont été
valorisées 3,10 € chacune.
Signature de promesses portant sur 1 322 931 actions Groupe
Berkem avec un actionnaire de Groupe Berkem
Kenerzeo et Danske Bank Asset Management ( actionnaire de Groupe
Berkem) ont signé ce jour des promesses réciproques d’acquisition
et de cession portant sur l'acquisition par Kenerzeo, et la cession
par Danske Bank Asset Management, de 1 322 931 actions Groupe
Berkem. Au titre de ces promesses, Kenerzeo s'est engagée
irrévocablement à acquérir et Danske Bank Asset Management s'est
engagée irrévocablement à céder, 1 322 931 actions Groupe Berkem,
soit 7,5% du capital de Groupe Berkem au prix de 3,10 € par action.
La réalisation de ces promesses et le transfert de propriété des
actions devrait intervenir le 31 juillet 2024.
Après la réalisation définitive de l'apport et des promesses
visées ci-dessus, prévue le 31 juillet 2024, Kenerzeo détiendra
75,43% du capital de Groupe Berkem.
Conclusion d’un protocole d’investissement entre Kenercy,
Eurazeo et des membres de l'équipe dirigeante de Groupe
Berkem
Le 17 juillet 2024, Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe
dirigeante de Groupe Berkem ont conclu un protocole
d’investissement définissant notamment :
- les modalités d'émission par Kenerzeo, au profit de fonds
gérés par Eurazeo, d'obligations convertibles3 en actions
Kenerzeo (« OCA ») pour un montant total de 20 M€ ;
- Les modalités de participation de fonds gérés par Eurazeo à
une augmentation de capital de Kenerzeo, pour un montant total
de 3,5 M€, leur permettent de détenir 8,6% du capital de Kenerzeo
;
- les engagements de Kenercy d'apporter, conformément aux
termes du traité d'apport signé ce jour, 100% des actions Groupe
Berkem qu’elle détient à la société Kenerzeo ; et
- les engagements de certains membres de l'équipe dirigeante de
Groupe Berkem d'apporter leurs titres Groupe Berkem, représentant
0,7% du capital, à l'offre publique d'achat simplifiée que projette
d'initier Kenerzeo.
L'émission des OCA (20 M€) et l’augmentation de Capital de
Kenerzeo (3,5 M€) ont pour objectif de financer :
- à hauteur de 5 M€ le développement des
activités du Groupe ; et
- à hauteur de 18,5 M€ le projet
d'acquisition par Kenerzeo de tous les titres Groupe Berkem qu’elle
ne détiendra pas à l’issue de l’apport décrit ci-dessus, via la
réalisation d'une offre publique d'achat simplifiée (ainsi que les
frais relatifs à ladite offre publique d’achat simplifiée).
Les hypothèses de conversion de ces OCA ont été établies sur la
base d'une valorisation de Groupe Berkem fondée sur un prix de 3,10
€ par action.
Un pacte d'associés et de titulaires de titres a été conclu ce
jour entre Kenercy et Eurazeo. Il entrera en vigueur à la date
d'émission des premières tranches d'OCA, prévue le 31 juillet
2024.
Projet d’offre publique d'achat simplifiée
obligatoire
Après la réalisation de l'apport envisagé par Kenercy et des
promesses conclues avec Danske Bank Asset Management, Kenerzeo
contrôlée par Kenercy, déposera au cours du 4ème trimestre 2024 à
titre obligatoire un projet d’offre publique d'achat simplifiée
visant le solde des actions Groupe Berkem en circulation, au prix
unitaire de 3,10€. Kenerzeo a l’intention de mettre en œuvre un
retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique dans le cas où
les actionnaires minoritaires de la Société n’ayant pas apporté
leurs actions à l’offre représenteraient moins de 10% du capital et
des droits de vote de Groupe Berkem. Le Groupe restera dirigé par
l’équipe managériale actuellement en place.
Le prix de 3,10 € par action extériorise des primes de :
- +64,5% par rapport au cours de clôture du 17 juillet 2024 de
1,88 € ;
- +66,0% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée
par les volumes des 20 derniers jours de négociation ;
- +57,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée
par les volumes des 60 derniers jours de négociation ; et
- +53,6% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée
par les volumes 120 derniers jours de négociation.
Une opération accueillie favorablement par le Conseil
d'administration du Groupe
Le Conseil d’administration du Groupe, réuni le 17 juillet 2024,
a accueilli favorablement les opérations envisagées et a décidé de
coopérer afin de permettre le dépôt par Kenerzeo d’une offre
publique au cours du 4ème trimestre 2024. Il a décidé d’initier une
procédure d’information-consultation auprès des instances
représentatives du personnel du Groupe. Conformément à l’article
261-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le
Conseil d'administration a constitué un comité ad hoc, composé de
Monsieur Michael WOOD, Monsieur Thierry LAMBERT et Madame Karen LE
CANNU, administrateurs indépendants, qui sera en charge du
processus d’examen de l’offre publique et des démarches qui
permettront la délivrance d’un avis motivé, le moment venu.
Il est précisé qu’Olivier Fahy n'a participé ni aux débats, ni
au vote des délibérations lors de cette réunion du Conseil
d'administration.
Aucune modification de la gouvernance de Groupe Berkem n'est
envisagée jusqu'à la réalisation du projet d'offre publique d'achat
simplifiée. Dans l'hypothèse où Groupe Berkem resterait une société
cotée à l'issue de l'offre publique envisagée, la nomination
d'Eurazeo en qualité d'administrateur de Groupe Berkem sera
proposée au vote de l'Assemblée générale.
Un expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport
sur les conditions financières de l’offre publique d’achat
conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement
général de l’AMF sera prochainement désigné. Le Groupe tiendra le
marché informé des modalités de désignation de l’expert
indépendant, de sa désignation ainsi que des modalités
d’accomplissement de sa mission.
Le Conseil d’administration du Groupe devra rendre son avis
motivé sur l’intérêt de l’offre publique et sur ses conséquences
pour le Groupe, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé
sera préparé sur la base du rapport établi par l’expert indépendant
et de l’avis des instances représentatives du personnel et sera
reproduit dans le projet de note en réponse préparé par le
Groupe.
La réalisation de l'offre publique est soumise à la déclaration
de conformité de l'AMF et sa clôture pourrait intervenir au cours
du quatrième trimestre 2024. Groupe Berkem et Eurazeo tiendront le
marché informé de toute évolution notable de l’opération
envisagée.
Kenerzeo est conseillé par TP ICAP en qualité de conseil
financier, Banque Delubac & Cie en qualité d'établissement
présentateur et Fieldfisher en qualité de conseil juridique. Newcap
accompagne Groupe Berkem en qualité d'agence de communication.
Perspectives
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Groupe Berkem a
enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 51,9 M€, stable par
rapport à l’exercice précédent, pour un EBITDA4 de 5,9 M€,
représentant une marge d’EBITDA de 11,4%.
Dans le cadre de l’opération annoncée ce jour, Groupe Berkem a
reconsidéré son Business Plan ainsi que ses projections
financières. Cette révision tient compte notamment des difficultés
persistantes affectant fortement le pôle d’activité « Construction
& Matériaux » depuis la crise ukrainienne, auxquelles
s’ajoutent les retards observés afin d’obtenir des autorisations de
mise sur le marché pour ses produits biosourcés, en France comme à
l’international. Enfin, compte tenu des nombreux investissements à
réaliser sur son nouveau site de production à Valence en Espagne et
d’un contexte économique et géopolitique toujours très mouvant,
Groupe Berkem n’envisage actuellement pas de réaliser de nouvelle
acquisition à court et moyen terme.
Compte tenu des éléments précités, Groupe Berkem prévoit
désormais l’atteinte d’un chiffre d’affaires d’au moins 70 millions
d’euros en 2025, et une marge d’EBITDA d’au moins 16% à horizon
2027.
Pour rappel, le Groupe prévoyait d’atteindre une marge d’EBITDA
de l'ordre de 25% à l’horizon 2027 et de réaliser un chiffre
d’affaires d’au moins 85 millions d’euros à horizon 2025. Ces
objectifs sont désormais caducs.
Prochaine publication financière Chiffre d’affaires du
1er semestre 2024 : 25 juillet 2024 (après Bourse)
À PROPOS DE GROUPE BERKEM
Fondé en 1993 par Olivier Fahy, Président Directeur Général,
Groupe Berkem est un acteur de référence de la chimie du végétal
ayant pour mission d’accélérer la transition écologique des acteurs
de la chimie du quotidien (Construction & Matériaux, Hygiène
& Protection, Santé, Beauté & Nutrition, Industrie). En
combinant ses expertises en extraction végétale et en formulations
innovantes, Groupe Berkem développe des suractivateurs végétaux,
solutions biosourcées uniques de haute qualité, boostant la
performance des molécules de synthèse. Groupe Berkem a réalisé 51,9
M€ de chiffre d’affaires en 2023. Le Groupe compte près de 250
collaborateurs répartis sur son siège social (Blanquefort, Gironde)
et 5 sites industriels situés à Gardonne (Dordogne), La
Teste-de-Buch (Gironde), Chartres (Eure-et-Loir), Tonneins
(Lot-et-Garonne) et Valence (Espagne).
Groupe Berkem est coté sur Euronext Growth Paris depuis décembre
2021 (code ISIN : FR00140069V2 – ALKEM). www.groupeberkem.com
DISCLAIMER
Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué,
directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la
distribution de ces informations fait l’objet de restrictions
légales. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce
communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer sur
de telles restrictions et s’y conformer.
Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui sont basés
sur des appréciations ou des hypothèses raisonnables à la date du
communiqué qui pourraient évoluer ou être modifiées en raison, en
particulier, d’aléas ou d’incertitudes et de risques liés à
l’environnement économique, financier, réglementaire et
concurrentiel, des risques exposés dans le Rapport Financier annuel
2023 et aux éventuels risques inconnus ou non significatifs à ce
jour qui pourraient survenir ultérieurement. La Société s’engage à
publier ou communiquer d’éventuels rectificatifs ou mises à jour de
ces éléments dans le cadre de l’obligation d’information périodique
et permanente à laquelle est soumise toute société cotée.
_______________________________________ 1 Société à
responsabilité limitée (RCS 804 788 503) dont M. Olivier FAHY est
le gérant 2 Société par actions simplifiée (RCS 928 791 813) dont
la société Kenercy est la présidente 3 Les OCA n’ont pas vocation à
être converties et le seraient uniquement en cas de défaut. 4
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
(EBITDA), correspond à la ressource d'exploitation dégagée par le
Groupe en prenant en compte les autres produits d'exploitation et
les autres charges d'exploitation, mais en excluant les
amortissements et la politique de financement du Groupe.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240717363968/fr/
Groupe Berkem Olivier Fahy,
Président Directeur Général Anthony LABRUGNAS, Directeur
Financier
Tél. : +33 (0)5 64 31 06 60 investisseurs@berkem.com
NewCap Relations
Investisseurs Mathilde Bohin / Nicolas Fossiez
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 Berkem@newcap.eu
NewCap Relations Médias
Nicolas Merigeau / Antoine Pacquier
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 Berkem@newcap.eu
Groupe Berkem (EU:ALKEM)
Graphique Historique de l'Action
De Nov 2024 à Déc 2024
Groupe Berkem (EU:ALKEM)
Graphique Historique de l'Action
De Déc 2023 à Déc 2024
