ORPEA ANNONCE LES RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D’ENVIRON 3,9 MILLIARDS D’EUROS GARANTIE PAR LES CREANCIERS NON SECURISES DE LA SOCIETE...

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129

Regulatory News:

ORPEA ANNONCE LES RÉSULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D’ENVIRON 3,9 MILLIARDS D’EUROS GARANTIE PAR LES CRÉANCIERS NON SÉCURISÉS DE LA SOCIÉTÉ SOUSCRIVANT PAR COMPENSATION AVEC LEURS CRÉANCES NON SÉCURISÉES

ORPEA S.A. (Paris:ORP) (la « Société »), annonce aujourd’hui les résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 3 884 212 344,65 euros, par émission de 64 629 157 149 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,0601 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,0501 euro de prime d'émission), garantie par les créanciers non sécurisés de la société (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »).

Il est rappelé que l’Augmentation de Capital d’Apurement s’inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») et avait pour objectif l’apurement (par conversion en capital et/ou remboursement) de l’intégralité de l’endettement non sécurisé de la Société, d’un montant d’environ 3,9 milliards d’euros. Tout produit en espèces résultant de la souscription par les détenteurs de droits préférentiels de souscription sera intégralement affecté au remboursement des dettes non sécurisées au pair, à due proportion, le solde étant intégralement garanti par les créanciers non sécurisés par voie de compensation avec les dettes non sécurisées.

Il est par ailleurs rappelé que le cours de bourse actuel de l’action ORPEA (soit 0,2254 euro au cours de clôture le 29 novembre 2023) reste encore significativement décorrélé du prix de souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (soit 0,0601 euro par action) et de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, qui se situe à un niveau inférieur à 0,02 euro par action. Il est ainsi fortement probable que le cours de l’action post Augmentations de Capital s’établisse à un niveau proche des prix d’émission des Augmentations de Capital (0,0178 euro par action, pour la souscription des 65 173 064 696 actions nouvelles qui doivent être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement ; 0,0133 euro par action, pour la souscription des 29 324 787 415 actions nouvelles qui doivent être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), impliquant ainsi une baisse massive du cours de l’action et des pertes significatives pour les actionnaires qui auraient acheté des actions de la Société à un prix supérieur.

RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL D’APUREMENT

À l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 27 novembre 2023, la demande totale s'est élevée à 1 199 337 462 actions, soit un taux de souscription de 1,86%. Les 64 629 157 149 Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ont été souscrites à titre irréductible de la façon suivante :

- 1 199 337 462 Actions Nouvelles souscrites en numéraire par les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription, soit 72,1 millions d’euros, dont le produit a été affecté au remboursement des dettes non sécurisées au pair, à due proportion ;

- 63 429 819 687 Actions Nouvelles souscrites par les créanciers non sécurisés, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie, à hauteur de 3,8 milliards d’euros, par compensation de créances.

Ainsi, à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement, les créanciers non sécurisés détiendront 98,05% du capital de la Société.

Il est précisé que parmi les 1 199 337 462 Actions Nouvelles souscrites en numéraire par les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription, 4 321 674 Actions Nouvelles (soit un montant de souscription de 259 732 euros) ont été souscrites par des actionnaires dont les actions étaient inscrites au nominatif pur au 15 novembre 2023.

Pour rappel, comme indiqué dans le Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital d’Apurement, et conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, le droit de priorité prévu dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement (tel que définie ci-dessous), qui devrait être lancée le 6 décembre 2023, ne bénéficiera qu’aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 (les « Actionnaires Existants »), et sur la base du nombre d’actions qu’ils détenaient à cette date, en y ajoutant, le cas échéant, et sous réserve que leurs actions aient été détenues au nominatif pur au plus tard à compter du 15 novembre 2023 et soient conservées sous cette forme au moins jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023, les actions qu’ils ont pu souscrire dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Par conséquent, conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, le nombre total d’actions sur la base duquel le droit de priorité prévu dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement pourra être exercé s’élève à 69 015 525, soit le nombre d’actions composant le capital social avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital d’Apurement (64 693 851 actions), auquel s’ajoute le nombre d’actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement par les Actionnaires Existants dont les actions étaient inscrites au nominatif pur au 15 novembre 2023 (soit 4 321 674 Actions Nouvelles).

Sur cette base, en prenant pour hypothèse que l’ensemble des Actionnaires Existants exercent leur droit de priorité dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, à hauteur du nombre total d’actions auxquelles ce droit est attaché, soit 69 015 525 actions, la répartition du capital de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement serait la suivante :

− Groupement : 50,13% − Créanciers Non Sécurisés : 48,84% − Flottant : 1,03%

Afin de lever toute ambiguïté, il est rappelé que les créanciers non sécurisés dont les dettes non sécurisées auraient fait l’objet d’une conversion en actions lors de l’Augmentation de Capital d’Apurement ne bénéficieront pas de ce droit de priorité à raison des actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement. En outre, ce droit de priorité ne bénéficiera pas (i) aux actions de la Société qui ont été souscrites par des Actionnaires Existants, dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, au-delà de la quote-part du capital social qu’ils détenaient au 15 novembre 2023 (par exemple, en cas d’acquisition de droits préférentiels de souscription, et d’exercice de ces droits) et (ii) aux Actions Nouvelles qui ont été souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, par des Actionnaires Existants qui auraient également la qualité de créancier non sécurisé, à raison de la conversion de leurs dettes non sécurisées dans le cadre de la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

REGLEMENT-LIVRAISON

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sont prévus le 4 décembre 2023. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000184798.

A l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement, le capital social de la Société sera composé de 64 693 851 000 actions et s’établira à 646 938 510 euros.

RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

Il est rappelé que le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la mise en œuvre de trois augmentations de capital, à savoir (i) l’Augmentation de Capital d’Apurement telle que détaillée dans ce communiqué, (ii) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à personnes dénommées, à savoir La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci) (le « Groupement »), assortie d’un droit de priorité accordé aux actionnaires inscrits en compte au 15 novembre 2023 (les « Actionnaires Existants ») leur permettant de souscrire par préférence aux actions émises, d’un montant (prime d’émission incluse) de 1 160 080 551,59 euros, par émission de 65 173 064 696 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0178 euro par action nouvelle (l’ « Augmentation de Capital Groupement ») et (iii) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant (prime d’émission incluse) de 390 019 672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0133 euro par action nouvelle, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société (le « SteerCo ») (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » et ensemble avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital Groupement, les « Augmentations de Capital », l’ensemble des trois Augmentations de Capital formant un tout indissociable).

DISPONIBILITE DU PROSPECTUS

L’Augmentation de Capital d’Apurement a fait l’objet d’un prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’AMF sous le numéro 23-465 en date du 10 novembre 2023, constitué (i) du document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le « Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 (l’« Amendement au DEU »), (iii) d’une note d’opération en date du 10 novembre 2023 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération, et disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.orpea-group.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux).

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 de l’Amendement et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital et à la nécessité pour les Actionnaires Existants d’investir des sommes significatives s’ils souhaitent maintenir leur participation inchangée.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https ://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ORPEA d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

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