Ce communiqué ne peut être distribué
directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129
Regulatory News:
ORPEA S.A. (la « Société ») annonce aujourd’hui les
résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut,
prime d'émission incluse, de 390 019 672,62 euros, par émission de
29 324 787 415 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »)
au prix unitaire de 0,0133 euro par Action Nouvelle, à laquelle les
membres du Groupement1 s’étaient engagés à souscrire
en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur
d’environ 195,7 millions d’euros (chacun pour son montant et sans
solidarité), le solde, soit environ 194,3 millions d’euros faisant
l’objet d’une garantie par les membres du SteerCo2 (l’« Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS »).
RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU
DPS
À l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 2
février 2024, la demande totale s'est élevée à 21 238 900 371
actions (dont 14 715 668 849 Actions Nouvelles souscrites par les
membres du Groupement), soit un taux de souscription de 72,43%. Les
29 324 787 415 Actions Nouvelles émises dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ont été souscrites
de la façon suivante :
- 20 557 957 819 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre
irréductible, représentant environ 70,10% des actions à émettre
dont 14 715 668 849 Actions Nouvelles souscrites par les membres du
Groupement, conformément à leur engagement de souscription issu de
l’accord conclu, le 14 février 2023, entre la Société, le
Groupement et le SteerCo (l’ « Accord de Lock-Up ») et du
Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription
du Groupement »).
- La demande à titre réductible a porté sur 680 942 552 Actions
Nouvelles.
En conséquence, 8 085 887 044 Actions Nouvelles, correspondant à
un montant (prime d’émission incluse), de 107,5 millions d’euros,
seront souscrites par les membres du SteerCo conformément à leur
engagement de souscription à titre de garantie3 (les «
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo »
et, avec les Engagements de Souscription du Groupement, les «
Engagements de Souscription ») .
INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA REPARTITION DU
CAPITAL
Après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, le capital social de la Société s’établira à 1 591 917 031,11
euros, divisé en 159 191 703 111 actions de 0,01 euro de valeur
nominale chacune, réparti de la façon suivante :
- Groupement : 50,18%, dont :
- Caisse des Dépôts et Consignations : 22,41%,
- Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) :
14,81%,
- CNP Assurances : 5,56%, et
- MACSF Epargne Retraite : 7,41% ;
- Flottant : 49,82%4
REGLEMENT-LIVRAISON
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des
Actions Nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («
Euronext Paris ») sont prévus le 15 février 2024. Les
Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et
seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code
ISIN FR0000184798.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et
Société Générale ont agi en qualité de coordinateurs globaux et
teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux
et Teneurs de Livre Associés ») et BNP Paribas en
tant que teneur de livre associé (« le Teneur de Livre
Associé ») au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS.
REGROUPEMENT D’ACTIONS
Il est rappelé que la Société a annoncé, le 5 février 2024, la
mise en œuvre d’un regroupement de ses actions ordinaires, de telle
sorte que mille (1 000) actions ordinaires d’une valeur nominale de
0,01 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle
d’une valeur nominale de 10 euros chacune (le « Regroupement
d’Actions »). Le début des opérations du Regroupement d’Actions
est prévu pour le 20 février 2024 pour une durée de trente jours,
soit jusqu’au 21 mars 2024 inclus, à l’issue de laquelle, sur la
base des 159 191 703 111 actions de 0,01 euro de valeur nominale
chacune composant le capital social de la Société suite à la
réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le
capital social de la Société s’élèvera à 1 591 917 030 euros,
divisé en 159 191 703 actions de 10 euros de valeur nominale
chacune. Les modalités définitives du Regroupement d’Actions seront
détaillées dans un communiqué de presse que la Société publiera le
jour du lancement du Regroupement d’Actions.
EMISSION DE BSA EN CONTREPARTIE DES ENGAGEMENTS DE
SOUSCRIPTION
Il est rappelé qu’en contrepartie des Engagements de
Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit
l’attribution par la Société aux membres du Groupement,
postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions, de 1 170 888 bons de
souscription d’actions (les « BSA Groupement »)5,
correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des
capitaux propres de la Société post-restructuration financière
d’environ 2 700 millions d’euros, à une contrevaleur totale égale à
10% du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit
environ 19,6 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de
souscrire (étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire
à une action, à un prix d’exercice de 0,01€ par action) à des
actions représentant (après prise en compte du Regroupement
d’Actions) 0,725 % du capital de la Société, sur une base
entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet
de la 27ème résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023.
Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, la résolution
ayant seulement reçu 65,55% de votes favorables (étant précisé que
les membres du Groupement n’ont pas pris part au vote).
En outre, en contrepartie des Engagements de Souscription à
Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée
prévoit l’attribution par la Société aux membres du SteerCo,
postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, de 1 162 279 bons de souscription d’actions6 (les
« BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les «
BSA ») correspondant, sur la base d’une contre-valeur
théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration
financière d’environ 2 700 millions d’euros, à 10 % du montant des
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit
environ 19,4 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de
souscrire à des actions représentant (après prise en compte du
Regroupement d’Actions) 0,720 % du capital de la Société, sur une
base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet
de la 28ème résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023.
Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé
que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au
vote).
Faute pour l’ensemble des BSA d’être émis dans un délai de six
mois à compter du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS prévu le 15 février 2024, le Plan de
Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit
que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevront
de la Société leur contrevaleur en numéraire, soit 10% du montant
des Engagements de Souscription du Groupement et 10% du montant des
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo (soit
environ 19,6 millions d’euros au bénéfice des membres du Groupement
et environ 19,4 millions d’euros au bénéfice des membres du
SteerCo, soit un montant total d’environ 39 millions d’euros).
La Société se réserve la faculté de soumettre à l’approbation de
la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
réunira pour approuver les comptes au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2023 des résolutions permettant l’attribution des BSA
en faveur des membres du Groupement et du SteerCo.
Dans cette hypothèse et en cas d’approbation par l’Assemblée
générale des actionnaires, la Société émettra les BSA Groupement au
profit des membres du Groupement et émettra les BSA SteerCo au
profit des membres du SteerCo selon les modalités susvisées. En cas
de rejet par l’Assemblée générale des actionnaires, les BSA
Groupement et les BSA SteerCo ne seront pas émis, et la Société,
conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée,
versera par conséquent aux membres du Groupement et aux membres du
SteerCo un montant total d’environ 39 millions d’euros.
RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, telle que
détaillée dans le présent communiqué, est la troisième et dernière
augmentation de capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée,
après (i) une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires garantie par
l’ensemble des créanciers non-sécurisés, ayant fait l’objet d’un
prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 10
novembre 2023, sous le numéro 23-465, et dont le
règlement-livraison est intervenu le 4 décembre 2023 et (ii) une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires réservée au Groupement, avec droit de
priorité au bénéfice des actionnaires de la Société inscrits en
compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023, ayant
fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés
financiers le 5 décembre 2023, sous le numéro 23-503, et dont le
règlement-livraison est intervenu le 19 décembre 2023.
DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a fait l’objet
d’un prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-006 en date du
17 janvier 2024 (le « Prospectus »), constitué (i) du
document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé
auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le «
Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »),
(ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel
déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro
D.23-0461-A01 (le « Premier Amendement au DEU »),
(iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel
auprès de l’AMF le 5 décembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A02 (le
« Deuxième Amendement au DEU »), (iv) du troisième
amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de
l’AMF le 17 janvier 2024 sous le numéro D.23-0461-A03 (le «
Troisième Amendement au DEU »), (v) de la note d’opération
en date du 17 janvier 2024 (la « Note d’Opération ») et (vi)
du résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note
d’Opération et ci-après annexé) et disponible sur le site internet
de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.orpea-group.com). Des exemplaires du Prospectus sont
disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean
Jaurès, 92813 Puteaux Cedex).
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en
considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits
au Chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du
Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au Chapitre
2 du Premier Amendement au DEU, au Chapitre 2 du Deuxième
Amendement au DEU, au Chapitre 2 du Troisième Amendement au DEU et
les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres
financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la
Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1 relatif à
la dilution issue des Augmentations de Capital et à la nécessité
pour les Actionnaires Existants d’investir ou d’avoir investi des
sommes significatives afin de maintenir leur participation
inchangée.
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de
l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se
déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en
charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences
services, soins et services à domicile), les soins Médicaux et de
Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques
spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille
chaque année plus de 267 000 patients et résidents.
https://www.orpea-group.com/
Depuis décembre 2023, le Groupe ORPEA est détenu à 50,2 % par la
Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne
Retraite.
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une
décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen
(autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats
Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit
national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «
UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au
Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales
(autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le
Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le
cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1
(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par ORPEA d’un prospectus au titre de l’article
3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des
personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d)
(sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre
personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué
ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou
en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act
ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
____________________________________ 1 Le « Groupement »
désignant la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Mutuelle
Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et
MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci). 2
Le « SteerCo » désignant cinq institutions détenant une part
significative de la dette non-sécurisée de la Société apurée dans
le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (telle que
définie ci-dessous). 3 Il est rappelé qu’au titre des Engagements
de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, chacun des membres
du SteerCo s’est engagé, dans l’hypothèse où (x) le montant de
toutes les souscriptions à titre irréductible et les souscriptions
à titre réductible des détenteurs de droits préférentiels de
souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
(autres que les membres du Groupement au titre des Engagements de
Souscription du Groupement) augmentées (y) du montant des
Engagements de Souscription du Groupement ne représenteraient pas
100% du montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
(la différence entre (A) le montant de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS et (B) toutes les souscriptions à titre
irréductible et les souscriptions à titre réductible visées au (x)
et (y) ci-dessus étant le « Montant Disponible »), à
souscrire, en numéraire, à un nombre d’actions représentant le
Montant Disponible, soit un montant maximum d’environ 194,3
millions d’euros, réparti entre eux au prorata de la dette non
sécurisée détenue par chacun d’eux au 31 janvier 2023. 4 Dont les
Créanciers Non-Sécurisés dont les Dettes Non-Sécurisées ont été
converties en actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
d’Apurement et qui détiendraient encore des actions à la date du
présent communiqué, en ce compris le SteerCo. 5 A titre purement
illustratif, le nombre de BSA Groupement qui aurait été attribué
hors prise en compte du Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 170
888 000 BSA Groupement (soit 1 170 888 x 1 000). Sur cette base, le
prix d’exercice théorique des BSA Groupement serait de 0,00001 euro
(soit 0,01 / 1 000). 6 A titre purement illustratif, le nombre de
BSA SteerCo qui aurait été attribué hors prise en compte du
Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 162 279 000 BSA SteerCo
(soit 1 162 279 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice
théorique des BSA SteerCo serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1
000).
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Orpea (EU:ORP)
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De Mar 2024 à Avr 2024
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De Avr 2023 à Avr 2024
