BIOM3 Biomm SA

BIOMM (BIOM) - FATO RELEVANTE
BIOMM (BIOM) - Fato Relevante Contrato de Subscricao de Acoes
DRI: Francisco Carlos Marques de Freitas

A empresa enviou o seguinte fato relevante:


A Biomm S. A. (Companhia), em cumprimento ao disposto no paragrafo 40 do artigo
157 da Lei no 6.404/76 e na Instrucao CVM no 358/02, e em continuidade ao Comuni
cado ao Mercado divulgado pela Companhia em 28 de marco de 2012 e Fato Relevante
divulgado pela Companhia em 16 de abril de 2013, vem comunicar aos seus acionis
tas, ao mercado em geral e demais interessados que a Companhia celebrou, nesta d
ata, Contrato de Subscricao de Acoes e Outras Avencas que preve, entre outras di
sposicoes, o investimento, na Companhia, por sociedade controlada por fundo admi
nistrado pela TMG Capital (Contrato de Subscricao).

O Contrato de Subscricao tem por objeto, entre outros, e com vistas ao projeto d
e implantacao da unidade industrial biofarmaceutica da Companhia (Projeto), o in
vestimento e participacao acionaria, na Companhia, de sociedade controlada por f
undo administrado pela TMG Capital, por meio da subscricao de 6.071.119 (seis mi
lhoes, setenta e um mil, cento e dezenove) acoes ordinarias de emissao da Compan
hia pelo preco total de R$ 70.000.002,07 (setenta milhoes, dois reais e sete cen
tavos) (Investimento TMG), no ambito de aumento de capital da Companhia (Aumento
de Capital), com a cessao de direito de preferencia para subscricao de acoes pe
los atuais controladores da Companhia a TMG Capital.

O Aumento de Capital sera realizado mediante colocacao privada de acoes, com a e
missao de 11.535.126 (onze milhoes, quinhentos e trinta e cinco mil, cento e vin
te e seis) a 17.346.053 (dezessete milhoes, trezentos e quarenta e seis mil e ci
nquenta e tres) acoes ordinarias de emissao da Companhia, pelo valor total de, n
o minimo, R$ 133.000.002,78 (cento e trinta e tres milhoes, dois reais e setenta
e oito centavos) e, no maximo, R$ 199.999.991,09 (cento e noventa e nove milhoe
s, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e um reais e nove centa
vos). Alem do Investimento TMG, o Aumento de Capital devera tambem comportar inv
estimentos do BNDES Participacoes S.A. BNDESPAR, da BDMGTEC S.A. e dos atuais c
ontroladores, no valor de, no minimo, R$ 49.103.226,08 (quarenta e nove milhoes,
cento e tres mil, duzentos e vinte e seis reais e oito centavos), mediante a em
issao de 4.258.736 (quatro milhoes, duzentos e cinquenta e oito mil, setecentos
e trinta e seis) acoes ordinarias de emissao da Companhia, e, no

A implementacao das operacoes previstas no Contrato de Subscricao esta sujeita a
o cumprimento de determinadas condicoes precedentes, incluindo a aprovacao das a
utoridades concorrenciais brasileiras e a assinatura de contrato de subscricao c
om BNDES Participacoes S.A. BNDESPAR e BDMGTEC S.A. para apoio financeiro ao Pr
ojeto mediante participacao acionaria de tais instituicoes, nos termos do Fato R
elevante divulgado pela Companhia em 16 de abril de 2013.

Nos termos da Lei das S/A e demais normas da Comissao de Valores Mobiliarios CV
M (CVM), a Companhia mantera a CVM, os seus acionistas e o mercado em geral info
rmados a respeito do assunto objeto deste Fato Relevante.

Belo Horizonte, 28 de maio de 2013.