• Financement flexible et sécurisé
  • Horizon de trésorerie supérieur à 12 mois
  • Atout pour la construction du plan de sauvegarde

Regulatory News:

SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 – ALSGD, éligible PEA-PME), entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des dispositifs médicaux destinés à sécuriser et à simplifier le placement d’implants osseux, annonce aujourd’hui la mise en place d’un financement par émission de 120 bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) répartis en 12 tranches mensuelles égales pour un montant total de 2,4 M€.

Ce financement flexible est destiné à sécuriser la situation financière de SpineGuard d’une part dans le contexte de la pandémie du COVID-19 et d’autre part dans le cadre des plans de sauvegarde en France et aux Etats-Unis (Chapter 11), notamment de la restructuration de la dette obligataire de la Société.

Pierre Jérôme Président Directeur Général et co-fondateur de SpineGuard, déclare : « Alors que nous maintenions parfaitement le cap de notre objectif de rentabilité opérationnelle en début d’année, la pandémie du COVID-19 a fortement impacté notre chiffre d’affaires depuis la mi-mars. Bien que l’activité chirurgicale soit maintenant en phase de nette reprise et que nous nous apprêtions à lancer notre nouvelle interface DSG-Connect, il nous paraissait important de sécuriser notre horizon de trésorerie au-delà de 12 mois. Nous sommes très satisfaits de cette opération de financement car elle nous confère une grande flexibilité d’utilisation et est utile à la construction du plan de sauvegarde en France et aux Etats-Unis (Chapter 11), notamment pour restructurer notre dette dans de bonnes conditions. Je tiens à remercier Nice & Green pour leur confiance renouvelée.»

Principales modalités de l’opération

Ce financement est assuré par Nice & Green, société spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées et qui accompagne SpineGuard depuis 2017.

Le Président Directeur Général, usant la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d’administration de SpineGuard lors de sa réunion du 14 mai 2020, a décidé le 26 juin 2020, d’émettre 120 BSAR à souscrire par Nice & Green à dates fixes selon le calendrier prédéfini ci-dessous.

  • les BSAR souscrits par Nice & Green ne seront pas cotés ;
  • les exercices des BSAR et la cession des actions issues de l’exercice interviendront au fil de l’eau sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli ;
  • le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSAR Nice & Green sera déterminé sur la base du plus faible des cours moyens pondérés par les volumes des dix séances de bourse précédant l’exercice des BSAR assorti d’une décote de 8%.

La société Nice & Green s’engage à souscrire ces 120 BSAR selon le calendrier prédéfini ci-dessous pour un montant total (prix de souscription et prix d’exercice) de 2,4 M€ (soit 12 tranches de 10 BSAR d’une valeur unitaire de 20 000 € (répartie entre le prix de souscription et le prix d’exercice) correspondant à la souscription de la totalité des BSAR par Nice & Green.

Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

CARACTERISTIQUES ET MODALITES DU PLAN DE FINANCEMENT PAR L’EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAR)

Cadre Juridique de l’opération

Faisant usage de la délégation du Conseil d’administration du 14 mai 2020 agissant sur la base des onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de SpineGuard du 14 mai 2020, le Président Directeur Général a décidé ce jour d’émettre 12 tranches de 10 BSAR (soit un total de 120 BSAR) sur une période de 12 mois, d’une valeur nominale unitaire de 20 000 € à souscrire par Nice & Green selon le calendrier de souscription préétabli.

Principales caractéristiques des BSAR

Les BSAR seront sous forme nominative et numérotés de un à cent-vingt selon les dates de souscription indiquées dans le calendrier ci-dessous. Celles-ci peuvent être décalées d’un commun accord ou en cas d’exercice de l’option de suspension à l’initiative de la Société conformément aux termes du contrat d’émission qui aurait pour effet de décaler les dates de souscription :

Dates

BSAR

01-juil.-20

1 à 10

31-juil.-20

11 à 20

31-août-20

21 à 30

29-sept.-20

31 à 40

28-oct.-20

41 à 50

27-nov.-20

51 à 60

30-déc.-20

61 à 70

01-févr.-21

71 à 80

02-mars-21

81 à 90

31-mars-21

91 à 100

03-mai-21

101 à 110

03-juin-21

111 à 120

Les BSAR peuvent être librement transférés par Nice & Green à un ou plusieurs de ses affiliés et ne peuvent être transférés à un quelconque autre tiers sans l’autorisation écrite préalable de SpineGuard.

SpineGuard dispose d’un droit unilatéral de révocation lui permettant de rembourser à sa seule discrétion et à tout moment les BSAR en circulation. Le contrat contient également des clauses usuelles de défaut ou de résiliation, notamment en cas de changement de contrôle.

Les actions issues de l’exercice des BSAR seront émises au porteur.

Souscription et exercice des BSAR

Le prix de souscription unitaire de chaque BSAR est de dix-huit mille euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à la date de souscription (le « Prix de Souscription »).

Sauf demande de suspension conformément aux termes du contrat d’émission, chaque BSAR devra être exercé dans un délai de quarante-cinq Jours de bourse à compter de sa date de souscription (la «Période d’Exercice »).

Le prix d’exercice unitaire de chaque BSAR est de deux mille euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à chaque date d’exercice (le « Prix d’Exercice »).

Émissions des actions

Le prix d’émission unitaire des actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR (le « Prix d’Émission ») sera égal à quatre-vingt-douze pour cent du cours moyen pondéré par les volumes de référence le plus faible sur les 10 dernières séances précédant l’exercice.

Le nombre d’Actions émises sur exercice de chaque BSAR sera déterminé selon la formule suivante :

N = (PS +PEx) /PE

Où N : désigne le nombre d’actions à émettre PS : désigne le Prix de Souscription PEx : désigne le Prix d’Exercice PE : désigne le Prix d’Émission

Exemple de calcul du nombre d’actions à émettre sur exercice de dix BSAR :

Cours moyen pondéré par les volumes de référence : 0,30 € prix d’émission = 0,30 € x 0,92 = 0,2760 €

Nombre d’actions à émettre : (180.000+20.000) / 0,2760 € = 724.638 actions

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront pleinement assimilées aux actions existantes et fongibles avec ces dernières.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BSAR et du nombre d’actions émises sur exercice des BSAR.

La politique de Nice & Green n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n’a, par conséquent, pas l’intention de solliciter de représentant à la gouvernance de la Société.

Nice & Green n’est pas un intermédiaire financier et finance cette opération sur ses fonds propres. Il n’a, par conséquent, pas de contrainte de cession rapide des actions souscrites sur exercice des BSAR, mais n’a pas non plus vocation à conserver ses titres sur le long terme.

Incidence théorique de l’émission des BSAR

A titre indicatif, l’incidence de l’émission et la souscription des BSAR 1 à 120 pour un montant nominal global de 2,4 M€ seraient les suivantes :

Incidence de l’émission sur la participation dans le capital social

L'incidence de l'émission de 8 695 652 actions ordinaires nouvelles (nombre d’actions théorique donné à titre indicatif dans l’hypothèse où les BSAR seraient tous exercés à un prix d’exercice de 0,2760 € sur la participation dans le capital d'actionnaires détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base de 17 707 245 actions composant le capital au 31 mai 2020 et de 20 377 786 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée

Nombre

d’actions

Avant émission des BSA provenant de la présente opération

1,00%

0,87%

17 707 245

Après émission de 120 BSA provenant de la présente opération

0,67%

0,61%

26 402 897

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission de 8 695 652 actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux au 31 décembre 2020 qui s’élève à 592 031 euros (calculs effectués sur la base de 17 707 245 actions composant le capital au 31 mai 2020 et de 20 377 786 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

Base non diluée

Base diluée

Nombre

d’actions

Avant émission des BSA provenant

de la présente opération

(€0,03)

(€0,03)

17 707 245

Après émission de 120 BSA provenant

de la présente opération

(€0,02)

(€0,02)

26 402 897

À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 75.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 15 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l’implantologie dentaire. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée «entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.

Plus d’informations sur www.spineguard.fr

SpineGuard Pierre Jérôme Président Directeur Général Tél. : 01 45 18 45 19 p.jerome@spineguard.com

SpineGuard Manuel Lanfossi Directeur Financier Tél. : 01 45 18 45 19 m.lanfossi@spineguard.com

NewCap Relations Investisseurs & Communication Financière Mathilde Bohin / Pierre Laurent Tél. : 01 44 71 94 94 spineguard@newcap.eu

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