Termes et éléments clés de l’opération
- Parité : 88 actions nouvelles pour 9 actions
existantes
- Prix de souscription : 1,00 euro par action
nouvelle
- Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
2,18 euros
- Décote sur la valeur théorique de l’action ex-droit : c.
18%
- Période de cotation des droits préférentiels de souscription
: du 30 août 2023 au 8 septembre 2023 (inclus)
- Période de souscription : du 1er septembre 2023 au 12
septembre 2023 (inclus)
- Règlement livraison & admission aux négociations des
actions nouvelles sur Euronext Paris : le 19 septembre
2023
Regulatory News:
Le présent communiqué de
presse ne peut être distribué aux États-Unis, au Canada, au Japon
ou en Australie
NHOA (NHOA.PA, anciennement Engie EPS, « NHOA » la «
Société ») annonce aujourd’hui le lancement et les termes de
son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription d'un montant brut d’environ 250 millions d’euros (l’«
Augmentation de Capital ») avec Deutsche Bank agissant en
qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé aux côtés
de Société Générale agissant en tant que Co-Coordinateur Global et
Teneur de Livre Associé.
NHOA entend utiliser le produit net de l’Augmentation de Capital
(estimé à 243 millions d’euros) pour renforcer son modèle
économique de fournisseur de technologies propriétaires et
d’exploitant d’actifs stratégiques permettant la transition vers
les énergies renouvelables et la mobilité durable ainsi que pour
financer la continuité d’exploitation de la Société. Plus
précisément, le produit de l’Augmentation de Capital sera utilisé
comme suit :
- A hauteur d’environ 170 millions d’euros pour le développement
et l’exploitation, comme propriétaire, de stations de recharge pour
véhicules électriques et de systèmes de stockage d’énergie, afin de
permettre à Atlante de maintenir sa vitesse de développement rapide
actuelle et d’atteindre l’objectif de 22 000 points de charge en
2030 sans financement en capital supplémentaire (pour autant que
les objectifs d’un EBITDA positif à partir de 2025 permettant de
lever de la dette bancaire et de 30 % de financements publics
soient atteints):
- à hauteur d’environ 120 millions d’euros pour financer le
déploiement des investissements, notamment le réseau de stations de
recharge VE d’Atlante à travers l'Italie, la France, l'Espagne et
le Portugal, auxquels viendront s’ajouter les 23 millions d’euros
déjà obtenus en 2022 de la part de la Commission Européenne dans le
contexte de la « Connecting Europe Facility ».
- à hauteur d’environ 50 millions d’euros pour financer les coûts
de développement et de structure d’Atlante, et en particulier, le
développement commercial et le développement des fonctions
corporate.
- A hauteur d’environ 73 millions d’euros pour le développement
de systèmes de stockage d’énergie et pour permettre également la
prise de participations potentielles dans des projets stratégiques
de stockage d’énergie :
- à hauteur d’environ 25 millions d’euros pour financer le besoin
en fonds de roulement, de la GBL Energy Storage, généré par le
carnet d’ordres et le pipeline de projets de stockage d’énergie sur
quatre continents,
- à hauteur d’environ 48 millions d’euros pour financer (i) les
activités de recherche & développement ainsi que des
investissements dans l’outil industriel, dans le contexte des
tendances géopolitiques qui affectent le commerce mondial, ainsi
que (ii) des prises de participations dans des projets stratégiques
spécifiques (aux cotés de clients et de partenaires), projets
choisis de manière sélective parce qu’ils mettent en œuvre des
solutions technologies très innovantes, élaborées par NHOA.
Dans cette répartition :
- le produit net de l’Augmentation de Capital est réparti entre
la GBL EV Fastcharging Infrastructure (poste 1) et la GBL Energy
Storage (poste 2), mais il convient de noter que les
investissements dans certains projets de stockage d’énergie servent
également au développement du réseau d’Atlante, lorsqu’ils peuvent
être connectés à des stations de recharge rapide des VE, par
exemple ; et
- les montants indiqués sont les montants maximums et il existe
donc une marge de réallocation entre les postes.
TCC a pris l’engagement irrévocable de souscrire à
l’Augmentation de Capital (à travers sa filiale à 100% TCEH) (i) à
titre irréductible (mais sans souscription à titre réductible) à
hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription,
et (ii) par le mécanisme de l’article L.225-134 I 2° du Code de
commerce, un nombre d’Actions Nouvelles tel que, pris avec
l’ensemble des autres souscriptions à titre irréductible et
réductible, l’Augmentation de Capital soit souscrite pour un
montant maximum de 250 millions d’euros.
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires conformément à la
vingt-et-unième (21ème) résolution de l'assemblée générale mixte du
15 juin 2023, et donnera lieu à l’émission de 249.663.040 actions
nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de 1,00 euro
par Action Nouvelle, représentant un montant brut, prime d’émission
incluse de 249.663.040 euros.
Les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur
leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 29 août
2023 recevront un droit préférentiel de souscription (un «
DPS ») par action. Ce droit sera détaché le 30 août 2023.
Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du
30 août 2023. 9 DPS donnent la possibilité à son détenteur de
souscrire à titre irréductible 88 Action Nouvelles. Sur la base du
cours de clôture des actions NHOA au 25 août 2023 sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (i.e.
3,40 euros), la prix théorique ex-droit s’élève à 1,22 euro et le
prix de souscription fait apparaître une décote faciale de
70,60%.
Les souscriptions à titre réductible seront acceptées mais sont
sujettes à réduction en cas de sursouscription. Toutes Actions
Nouvelles non souscrites à titre irréductible seront allouées aux
détenteurs de DPS ayant soumis des souscriptions additionnelles à
titre réductible.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 1,00
euro par action (soit 0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime
d’émission). Le prix de souscription représente une décote de c.
18% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Engagement de souscription
Taiwan Cement Europe Holdings BV (« TCEH »), la filiale à
100% de Taiwan Cement Corporation (« TCC ») qui détient
65,15% du capital de la Société, a pris l’engagement irrévocable de
souscrire à l’Augmentation de Capital (i) à titre irréductible
(mais sans souscription à titre réductible) à hauteur de la
totalité de ses droits préférentiels de souscription, et (ii) par
le mécanisme de l’article L.225-134 I 2° du Code de commerce, un
nombre d’Actions Nouvelles tel que, pris avec l’ensemble des autres
souscriptions à titre irréductible et réductible, l’Augmentation de
Capital soit souscrite pour un montant maximum de 250 millions
d’euros. Cet engagement ne constitue cependant pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.
Dilution
A titre indicatif, après réalisation intégrale de l’émission, un
actionnaire détenant 1,0% du capital social de NHOA et ne
participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,09% à
la suite de l'émission des Actions Nouvelles.
Engagement d’abstention / de conservation
NHOA a consenti à un engagement d’abstention de 180 jours
calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation
de Capital, sous réserve de certaines exceptions.
TCC (par l’intermédiaire de sa filiale TCEH), actionnaire
majoritaire de NHOA, a consenti à un engagement de conservation de
180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines
exceptions.
Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital
Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR001400JZE9 du 30 août 2023 au 8 septembre 2023 inclus. Il ne sera
ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS sur le marché
après la clôture de la séance de bourse du 8 septembre 2023. La
période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 1er
septembre 2023 au 12 septembre 2023 inclus.
Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription,
soit avant la clôture de la séance de bourse du 12 septembre 2023
seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission
aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sont
prévus le 19 septembre 2023. Les Actions Nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission,
à toutes les distributions effectuées par NHOA. Elles seront, dès
leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de
NHOA et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN
FR0012650166).
Garantie
La Société, Deutsche Bank et Société Générale ont conclu un
contrat de direction avec NHOA. L’Augmentation de Capital n’est pas
souscrite par les banques.
Mise à disposition du Prospectus
Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du
Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 avril 2023 sous
le numéro D.23-0366 (ii) de l’amendement au Document
d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 28 août
2023 sous le numéro D.23-0366-A01 et (iii) d’une note d’opération
(incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro
d’approbation n° 23-370 en date du 28 août 2023 est disponible sur
le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site
Internet de la société (www.nhoa.energy).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au
siège social de la Société (28, rue de Londres, 75009 Paris).
Facteurs de risques
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques mentionnés dans le chapitre 3 « Facteurs de risques » du
Document d’Enregistrement Universel 2022, le chapitre 5 de
l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2022 et la
section 2 de la note d’opération.
* * *
NHOA
NHOA S.A. (précédemment Engie EPS), acteur mondial dans le
stockage d’énergie, la mobilité électrique et l’infrastructure de
recharge rapide et ultra-rapide pour véhicules électriques,
développe des technologies qui permettent la transition vers une
énergie propre et une mobilité durable, afin de façonner l’avenir
d’une nouvelle génération qui vivra en harmonie avec notre
planète.
Cotée à Paris sur Euronext (NHOA.PA), NHOA est représentée dans
les indices financiers CAC® Mid & Small et CAC®
All-Tradable.
NHOA, avec ses bureaux en France, en Espagne, aux Etats-Unis,
Taiwan et en Australie, maintient entièrement en Italie les
fonctions recherche, développement et production de ses
technologies.
Pour plus d’informations, rendez-vous sur
www.nhoa.energy
suivez-nous sur LinkedIn suivez-nous sur Instagram
Déclarations prospectives
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une
décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’Autorité des
marchés financiers ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen et
du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a
été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par
conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit
d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour
tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE)
2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus
Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à
moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou
(iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du
Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par NHOA d’un prospectus au titre de l’article 3 du
Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des investment professionals répondant aux dispositions de
l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’«
Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou
(iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation
d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux
États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué
n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S.
Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act
») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières
applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis
et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence
d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un
régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à
une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. NHOA
n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie
aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé ou
distribué, directement ou indirectement, au Canada, en Australie ou
au Japon.
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Service de presse : Claudia Caracausi et Davide Bruzzese,
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Communication financière et relations institutionnelles :
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De Mai 2023 à Mai 2024