Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE : PGSS.U) (la «
Société »), une société sans activité opérationnelle créée dans le
but de réaliser une fusion, un échange d’actions, une acquisition
d’actifs, un rachat d’actions, une réorganisation ou un
regroupement d’entreprises avec une ou plusieurs entreprises ou
actifs (un « Regroupement d'entreprises »), annonce que son conseil
d'administration (le « Conseil ») a approuvé la prolongation de la
période pendant laquelle la Société doit réaliser un Regroupement
d’entreprises, conformément à l’article 54.9 des seconds statuts
modifiés et mis à jour de la Société (les « Statuts »), jusqu'au 31
décembre 2023 (la « Troisième extension »). La Société a
l’intention d’utiliser le temps supplémentaire dont elle dispose
jusqu’au 31 décembre 2023 pour réaliser son Regroupement
d'entreprises proposé avec Gebr. SCHMID GmbH.
La Société a en outre annoncé que son commanditaire, Pegasus
Digital Mobility Sponsor LLC, une société à responsabilité limitée
des îles Caïmans (le « Commanditaire »), s’est volontairement
engagé à verser une contribution mensuelle sur le compte en fiducie
de la Société (le « Compte en fiducie ») à compter du 1er août 2023
et versée ensuite le premier jour de chaque mois jusqu’à la
première échéance suivante : (i) la date à laquelle la Société a
réalise un Regroupement d'entreprises ou (ii) le 31 décembre 2023.
La contribution mensuelle sera égale à 0,03 USD (trois cents
américains) par action publique (telle que définie ci-dessous)
alors en circulation. Le montant de la contribution doit être mis à
disposition et versé sur une base mensuelle après l’émission d’un
billet à ordre non garanti non convertible de la Société à
l’intention du Commanditaire dans le cadre de celle-ci. Si le
Conseil de la Société détermine qu’elle ne sera pas en mesure de
réaliser le Regroupement d'entreprises initial d’ici le 31 décembre
2023 et que la Société doit plutôt liquider, l’obligation du
Commanditaire de continuer à faire de telles contributions cessera
immédiatement. Si le Conseil détermine que davantage de temps est
nécessaire pour le Regroupement d'entreprises initial, un vote des
actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire sera
nécessaire pour modifier les Statuts de la Société.
Comme indiqué précédemment dans la déclaration de procuration
définitive distribuée aux actionnaires et déposée auprès de la SEC
le 29 mars 2023 dans le cadre de l’assemblée générale
extraordinaire tenue le 19 avril 2023 (ci-après l’« AGE »),
conformément à l’article 54.10 des Statuts, les détenteurs
d'actions ordinaires de catégorie A de la Société, la valeur
nominale de 0,0001 USD par action émise dans le cadre de
l’introduction en bourse de la Société (les « Actions publiques »
et les détenteurs de ces Actions publiques, les « Actionnaires
publics ») ont la possibilité de racheter leurs Actions publiques à
un prix par action, payable en espèces, tel que calculé par
Continental Stock Transfer & Trust Company (« Continental ») et
égal au montant total alors en dépôt sur le Compte en fiducie, y
compris les intérêts gagnés sur les fonds détenus sur le Compte en
fiducie non précédemment libérés à la Société pour payer ses
impôts, divisé par le nombre d’Actions publiques alors en
circulation, à la troisième date d'extension, le 26 juillet 2023
(la « Date de la troisième extension »). Conformément aux Statuts,
la Société ne peut pas racheter des Actions publiques d’un montant
qui ferait en sorte que l’actif corporel net de la Société serait
inférieur à 5 000 001 USD à la suite d’un tel rachat, condition qui
ne peut être levée par le conseil d’administration de la
Société.
Les Actionnaires publics peuvent choisir de racheter tout ou
partie de leurs Actions publiques. Pour éviter toute ambiguïté, les
Actionnaires publics qui choisissent de racheter en juillet 2023
n’auront pas droit à d’autres montants déposés par le Commanditaire
sur le Compte en fiducie à l’égard de toute Action publique
rachetée. Tout Actionnaire public qui ne rachète pas la totalité de
ses Actions publiques dans le cadre de la Troisième extension
conservera le droit de vote sur le Regroupement d’entreprises
lorsque et s'il est soumis aux actionnaires (tant qu’il est
actionnaire à la date d’enregistrement applicable) et aura le droit
de racheter les Actions publiques restantes à ce moment-là,
conformément aux Statuts.
Sur la base du montant détenu sur le Compte en fiducie à la
suite des rachats dans le cadre de l’AGE, du dépôt par le
Commanditaire à la suite de la deuxième extension et des revenus et
impôts d’intérêts estimés, la Société estime que le prix par action
auquel les Actions publiques peuvent être rachetées à partir
d’espèces détenues dans le Compte en fiducie serait d’environ 10,72
USD le 26 juillet 2023. Le cours de clôture des Actions publiques
le 13 juillet 2023 était de 10,70 USD. La Société ne peut garantir
aux actionnaires qu’ils seront en mesure de vendre leurs Actions
publiques sur le marché libre, même si le prix du marché par action
est supérieur au prix de rachat indiqué ci-dessus, car il est
possible que la liquidité ne soit pas suffisante dans ses titres
lorsque ces actionnaires souhaiteront vendre leurs actions. La
Société s’attend à ce que le produit détenu sur le Compte en
fiducie continue d’être investi dans des bons du Trésor du
gouvernement des États-Unis avec une échéance de 185 jours ou moins
ou dans des fonds du marché monétaire investissant uniquement dans
des bons du Trésor américains et satisfaisant à certaines
conditions en vertu de la règle 2a-7 de l'Investment Company Act de
1940, tel que modifié, comme déterminé par la Société, ou sur un
compte de dépôt à vue avec intérêts jusqu’à la première échéance
suivante : (i) l’achèvement de son Regroupement d’entreprises
initial et (ii) la distribution du Compte en fiducie.
Les actionnaires éligibles qui souhaitent racheter leurs Actions
publiques doivent se référer à la déclaration de procuration
publiée précédemment, qui comprend les Statuts, pour plus
d’informations. Tout Actionnaire public souhaitant exercer ce droit
de rachat dans le cadre de la Troisième extension et déposer ses
Actions publiques pour rachat doit :
(i)
(a) détenir des Actions publiques ou (b)
détenir des Actions publiques dans le cadre des parts combinées
offertes durant l’IPO de la Société, chacune étant composée d’une
Action publique et de la moitié d’un bon de souscription rachetable
(les « Bons de souscription » et conjointement avec les Actions
publiques, les « Parts ») et choisir de séparer ces Unités en
Actions publiques et en Bons de souscription sous-jacents avant
d’exercer vos droits de rachat à l’égard des Actions publiques ;
et
(ii)
avant 17h00, heure
de l'Est, le 26 juillet 2023, (a) envoyer une demande écrite
à Continental à l'adresse spacredemptions@continentalstock.com,
l’agent de transfert de la Société, afin que la Société rachète vos
Actions publiques contre des espèces et (b) remettre vos Actions
publiques à Continental, l’agent de transfert de la Société,
physiquement ou électroniquement par l’intermédiaire de The
Depository Trust Company (« DTC »). La Société exige également que
toute demande de rachat contienne l’identité du bénéficiaire
effectif qui en fait la demande, y compris le nom légal, le numéro
de téléphone et l’adresse du bénéficiaire effectif.
Les détenteurs de Parts doivent choisir de séparer les Actions
publiques et les Bons de souscription sous-jacents avant d’exercer
leurs droits de rachat à l’égard des Actions publiques. Si les
détenteurs détiennent leurs Parts sur un compte auprès d’une
société de courtage ou d’une banque, ils doivent informer leur
courtier ou leur banque qu’ils choisissent de séparer les Parts en
Actions publiques et Bons de souscription sous-jacents, ou si un
détenteur détient des Parts enregistrées en nom propre, le
détenteur doit directement contacter Continental, l’agent de
transfert de la Société, et lui donner instruction de procéder.
Grâce au système DWAC (Deposit Withdrawal At Custodian) de DTC,
ce processus de livraison électronique peut être effectué par
l’actionnaire, qu’il s’agisse ou non d’un détenteur de documents ou
que ses actions soient détenues au nom d'une maison de courtage, en
contactant l’agent de transfert ou son courtier et en demandant la
livraison de ses actions par l’intermédiaire du système DWAC.
Livrer des actions physiquement peut prendre beaucoup plus de
temps. Afin d’obtenir un certificat physique d’actions, le courtier
et/ou le courtier compensateur d'un actionnaire, DTC et l’agent de
transfert de la Société devront agir ensemble pour traiter cette
demande. Il est de l'avis de la Société que les actionnaires
devraient généralement accorder au moins deux semaines pour obtenir
des certificats physiques de l’agent de transfert. La Société n’a
aucun contrôle sur ce processus, sur les courtiers ou sur The
Depository Trust Company. Les actionnaires qui demandent des
certificats d’actions physiques et souhaitent racheter peuvent ne
pas être en mesure de respecter le délai de dépôt de leurs actions
avant d’exercer leurs droits de rachat et ne pourront donc pas
racheter leurs actions.
Il existe un coût nominal associé au processus de dépôt
susmentionné et au fait de certifier les actions ou de les livrer
par l’intermédiaire du système DWAC de The Depository Trust
Company. L’agent de transfert facture généralement des frais à un
courtier déposant et il est à la discrétion du courtier de
répercuter ou non ce coût sur l’actionnaire rachetant. Toutefois,
ces frais seraient encourus indépendamment du fait que les
actionnaires qui cherchent ou non à exercer des droits de rachat
soient tenus de déposer leurs actions, étant donné que la nécessité
de livrer des actions est une obligation pour exercer des droits de
rachat, quel que soit le moment où cette livraison doit être
effectuée.
Les Actions publiques de tout détenteur qui exerce
valablement ses droits de rachat cesseront d’être en circulation à
la Date de la troisième extension et ne représenteront que le droit
de recevoir une part au pro rata du montant total puis en dépôt sur
le Compte en fiducie de la Société tel que décrit ci-dessus et dans
les Statuts. Vous n’aurez pas le droit de participer ou d’avoir
un quelconque intérêt à la croissance future de la Société, le cas
échéant. Vous n’aurez droit à recevoir des espèces pour vos Actions
publiques que si vous demandez un rachat approprié et en temps
opportun. Chaque Actionnaire public souhaitant racheter est invité
à consulter son propre conseiller fiscal en ce qui concerne les
conséquences fiscales particulières pour cet investisseur de
l’exercice des droits de rachat à l’égard des Actions publiques, y
compris l’applicabilité et l’effet des lois fiscales fédérales,
étatiques, locales et sur les personnes non américaines des
États-Unis.
Mise en garde relative aux déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations qui
constituent des « déclarations prospectives » au sens des
dispositions de règle refuge du United States Private Securities
Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations autres que les
déclarations de fait historique incluses dans le présent communiqué
de presse sont des déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives comprennent des prévisions, des projections et autres
déclarations sur des événements futurs qui sont fondées sur des
attentes et des hypothèses actuelles et, par conséquent, sont
soumises à des risques et incertitudes, notamment, mais sans s’y
limiter :
- la survenance d’un événement, d’un changement ou d’autres
circonstances pouvant donner lieu à la résiliation du Regroupement
d'entreprises ;
- le résultat de toute action en justice qui pourrait être
intentée contre la Société, le Groupe SCHMID, la société fusionnée
ou autres à la suite de l’annonce du Regroupement d’entreprises et
de tout accord définitif à cet égard ;
- l'incapacité de finaliser le Regroupement d'entreprises en
raison du défaut d’obtention de l’approbation des actionnaires de
la Société ou de satisfaction à d’autres conditions de clôture
;
- les changements à la structure proposée du Regroupement
d’entreprises qui peuvent être nécessaires ou appropriés en raison
des lois ou règlements applicables ou comme condition à l’obtention
de l’approbation réglementaire du Regroupement d’entreprises ;
- la capacité de satisfaire aux normes d'inscription en bourse à
la suite de la réalisation du Regroupement d’entreprises ;
- le risque que le Regroupement d'entreprises perturbe les plans
et opérations actuels de la Société ou du Groupe SCHMID à la suite
de l’annonce et de la réalisation du Regroupement d'entreprises
;
- la capacité de reconnaître les avantages attendus du
Regroupement d’entreprises, qui peuvent notamment être impactés par
la concurrence, la capacité de l’entreprise fusionnée à se
développer et à gérer sa croissance de manière rentable, à
maintenir des relations avec les clients et les fournisseurs et à
conserver sa direction et ses employés clés ;
- les coûts liés au Regroupement d'entreprises ;
- les changements dans les lois ou règlements applicables et les
retards dans l’obtention, les conditions défavorables contenues
dans ou l’incapacité d’obtenir les approbations réglementaires
requises pour finaliser le Regroupement d'entreprises ;
- la possibilité que la Société, le Groupe SCHMID ou la société
fusionnée soient affectés négativement par d’autres facteurs
économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ;
- les estimations des dépenses et de la rentabilité et les
hypothèses sous-jacentes relatives aux rachats d’actions, au prix
d’achat et aux autres ajustements ; et
- d'autres risques et incertitudes énoncés dans la section
intitulée « Risk Factors » du prospectus de la Société sur le
formulaire S-1 approuvé par la SEC.
La liste des facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Les
déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle
elles sont formulées. Le lecteur est invité à ne pas se fier
indûment aux déclarations prospectives, et le Groupe SCHMID et la
Société rejettent toute obligation et n’ont pas l’intention de
mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce
soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou
autre. Des exemplaires de la déclaration d’enregistrement de la
Société sont disponibles sur le site web de la SEC www.sec.gov.
Informations complémentaires et où les trouver
LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ SONT
INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ TOUS LES
DOCUMENTS (Y COMPRIS LES MODIFICATIONS OU LES SUPPLÉMENTS) QUE LA
SOCIÉTÉ DÉPOSE AUPRÈS DE LA SEC, LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR
ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et
les détenteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits
de chaque document (y compris toute modification ou supplément)
déposé auprès de la SEC via le site web de la SEC www.sec.gov ou en
adressant une demande à :
Pegasus, coordonnées Relations avec les investisseurs
investor-relations@pegasusdm.com
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
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De Avr 2024 à Mai 2024
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