CARE Dialogue Health Technologies Inc

Dialogue est la principale plateforme de soins de santé et de mieux-être virtuels au Canada, offrant un accès abordable et sur demande à des soins de qualité

• La Sun Life a conclu une entente visant l'acquisition de Dialogue au coût de 5,15 $ par action ordinaire, ce qui représente une valeur nette réelle totale de 365 millions de dollars après dilution.
• Ensemble, la Sun Life et Dialogue réaffirmeront leur engagement à soutenir la santé des Canadiens. Dialogue continuera d'exercer ses activités comme une entité autonome depuis Montréal, au Québec.

TORONTO, le 26 juill. 2023 /CNW/ - Aujourd'hui, la Financière Sun Life inc. (la « Sun Life ») (TSX : SLF) (NYSE : SLF) annonce la conclusion d'une entente (l'« entente d'arrangement ») visant à faire l'acquisition indirecte de toutes les actions ordinaires en circulation (les « actions ordinaires ») de Dialogue Technologies de la santé inc. (« Dialogue ») (TSX : CARE) (à l'exception de certaines actions ordinaires actuellement détenues par les sociétés affiliées de la Sun Life et par les membres de la haute direction de Dialogue), la plus importante plateforme de santé intégrée au pays, au coût de 5,15 $ par action ordinaire (la « transaction »). La valeur nette réelle totale de Dialogue s'élève à 365 millions de dollars après dilution (ou 277 millions de dollars pour la participation qui n'est pas actuellement détenue par la Sun Life ni conservée par certains membres de la haute direction de Dialogue). Après la clôture de la transaction, la haute direction de Dialogue conservera une participation minoritaire dans l'entreprise.

Près de 50 % des Canadiens affirment ne pas pouvoir obtenir de rendez-vous chez le médecin le jour même ou le lendemain¹. Des maladies de peau aux problèmes de santé mentale, les soins virtuels apportent une solution aux personnes qui doivent communiquer rapidement avec un professionnel de la santé. La transaction s'appuie sur le partenariat existant de la Sun Life avec Dialogue, et fait suite aux investissements précédents de la Sun Life dans Dialogue. Ainsi, les deux entreprises réaffirment leur engagement visant à outiller les Canadiens pour les aider à atteindre un mode de vie sain.

« Ensemble, nous permettrons aux Canadiens d'accéder aux soins dont ils ont besoin, dans le confort de leur maison, souligne Jacques Goulet, président, Sun Life Canada. Nous avons vu l'impact positif de Dialogue sur la vie des gens, ainsi que le rôle que joue cette entreprise dans notre écosystème de santé. L'utilisation de la plateforme Dialogue pour des problèmes de santé appropriés peut contribuer à réduire la pression sur le système public. Nous sommes fiers d'investir dans une société canadienne dont le siège social est à Montréal et qui possède une formidable expertise en santé et un incroyable potentiel de croissance. »

La société Dialogue offre un accès abordable et sur demande à des soins de qualité. Elle fournit des services à des sociétés du pays et à l'international. Plus de 2,8 millions de membres de 50 000 organisations ont accès à l'équipe de soins de santé de Dialogue. La vaste gamme de services virtuels de soins de santé et de mieux-être accessibles en tout temps comprend :

• Santé physique - Un accès pratique à une équipe médicale multidisciplinaire pour aider à traiter les problèmes de santé non urgents.
• Santé mentale+ - Un accès à une équipe multidisciplinaire composée de psychologues, de psychothérapeutes, de travailleurs sociaux, de médecins, d'infirmières et de professionnels de la santé pour traiter diverses préoccupations liées à la santé mentale, au mieux-être et au style de vie. Cela comprend des programmes autonomes de thérapie cognitivo-comportementale (TCC) en ligne et des séances de thérapie dirigées par un professionnel.
• Programme d'aide aux employés (PAE) - Un accès à des fournisseurs de services dans divers domaines, notamment la santé mentale, la famille et les relations, les soins aux enfants et aux aînés, le travail et la carrière, le soutien juridique et financier, ainsi que le coaching et les recommandations.
• Programme de mieux-être - Des ressources personnalisées de mieux-être et de mise en forme pour soutenir les gens dans toutes les étapes de leur parcours de santé et de mieux-être.

« Nous avons établi une solide relation avec la Sun Life. Les valeurs de nos deux entreprises sont étroitement alignées. Nous avons à cœur la santé et le mieux-être, et nous tenons à améliorer l'accès à des soins de qualité pour tous. Dialogue, en tant que société appuyée par la Sun Life, disposera des ressources et de la souplesse nécessaires pour poursuivre sa mission, en tirant parti des forces des deux organisations. Nous sommes impatients de lancer plus de solutions numériques novatrices pour donner aux gens les moyens de prendre leur santé en main, explique Cherif Habib, chef de la direction, Dialogue. C'est une nouvelle étape emballante où nous chercherons à évoluer ensemble et à façonner l'avenir des soins de santé au Canada et dans d'autres marchés. »

En mars 2020, la Sun Life a déployé les services de Dialogue pour ses Clients des Garanties collectives sous le nom de Soins virtuels Lumino Santé. Récemment, Dialogue annonçait qu'elle a conclu une entente avec la Sun Life États-Unis pour offrir sa plateforme et ses services à certains Clients américains de la Sun Life. Cette entente marque l'entrée de Dialogue aux États-Unis. L'annonce d'aujourd'hui repose sur les efforts de durabilité de la Sun Life visant à outiller les Canadiens pour qu'ils puissent gérer leur santé de façon proactive, peu importe où ils en sont dans leur parcours santé.

« Nous cherchons constamment de nouvelles façons créatives de donner aux Canadiens les moyens de prendre leur santé en main. Les solutions de santé numériques, y compris les services offerts par Dialogue, ont pris une place importante dans l'écosystème de santé. Cela réduit la demande dans le réseau public, mentionne Dave Jones, président, Sun Life Santé. Nous croyons qu'en offrant un accès à des outils de soins de santé et de mieux-être, nous créerons des collectivités saines et prospères. »

Dialogue conservera son siège social à Montréal, au Québec, et poursuivra ses activités comme une entité autonome de la Sun Life Canada. Elle continuera d'offrir un service de pointe à tous ses clients et partenaires de distribution. Ils garderont tous leur accès aux services et aux capacités de Dialogue, et profiteront des forces combinées des deux organisations. La transaction sera financée avec des liquidités et devrait être conclue au cours de 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

RBC Marchés des Capitaux a agi comme conseiller financier pour la Sun Life dans le cadre de cette transaction, et Torys LLP, comme conseiller juridique.

Détails de la transaction
Les membres du conseil d'administration (le « conseil ») de Dialogue (à l'exception de tout administrateur n'ayant pas de droit de vote) ont approuvé la transaction à l'unanimité, à la suite de la recommandation d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »). Le comité spécial et le conseil ont tous deux conclu que la transaction était dans l'intérêt supérieur de Dialogue, et qu'elle était juste pour ses actionnaires (autres que la Sun Life et certains membres de la haute direction de Dialogue). La transaction sera mise en œuvre selon un plan d'arrangement établi en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Ce plan devra être approuvé par un tribunal et obtenir i) le vote favorable de 66 2/3 % des actionnaires de Dialogue et ii) le vote favorable de la majorité des actionnaires de Dialogue, autres que la Sun Life et ses sociétés affiliées et certains membres de la haute direction de Dialogue, dans les deux cas pendant une assemblée spéciale des actionnaires de Dialogue (l'« assemblée spéciale »). Outre l'approbation d'un tribunal et des actionnaires, la transaction est soumise à une approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), ainsi qu'aux autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. Si ces conditions de clôture sont satisfaites, la transaction devrait être conclue au cours de 2023.

Les administrateurs et certains membres de la haute direction de Dialogue, qui détiennent au total environ 8,7 % des actions ordinaires, ainsi que Portag3 Ventures LP, Portag3 Ventures II Investments LP et WSC IV LP, qui détiennent au total environ 21,0 %, ont conclu les conventions de soutien et de vote d'usage en vue de voter en faveur de la transaction. Certains membres de la haute direction de Dialogue ont également accepté de conserver une partie de leur participation dans Dialogue. Ils demeureront des actionnaires de Dialogue avec une participation d'environ 3 %; la Sun Life aura une participation de 97 %.

Des précisions sur les modalités de la transaction figurent dans l'entente d'arrangement, qui sera accessible dans le profil de Dialogue au www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires sur les dispositions de l'entente d'arrangement, les circonstances entourant la transaction et les raisons derrière les recommandations du comité spécial et du conseil figureront dans la circulaire d'information de la direction de Dialogue pour l'assemblée spéciale, qui sera aussi déposée par Dialogue sous son profil sur le site www.sedar.com.

À propos de la Sun Life
La Sun Life est une organisation de services financiers de premier plan à l'échelle internationale qui offre aux particuliers et aux institutions des solutions dans les domaines de la gestion d'actifs et de patrimoine, de l'assurance et de la santé. Elle exerce ses activités dans divers marchés du monde, soit au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon, en Indonésie, en Inde, en Chine, en Australie, à Singapour, au Vietnam, en Malaisie et aux Bermudes. Au 31 mars 2023, l'actif total géré de la Sun Life s'élevait à 1,36 billion de dollars. Pour plus de renseignements, visitez le https://www.sunlife.com.

Les actions de la Financière Sun Life inc. sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX), à la Bourse de New York (NYSE) et à la Bourse des Philippines (PSE) sous le symbole « SLF ».

À propos de Dialogue
Constituée en société par actions en 2016, Dialogue est la principale plateforme virtuelle de soins de santé et de bien-être au Canada, offrant un accès abordable et sur demande à des soins de qualité. Par l'entremise de son équipe de professionnels de la santé, elle offre ses services à des employeurs et à des organisations qui ont à cœur la santé et le mieux-être de leurs employés, de leurs membres et de leurs familles. La plateforme de santé intégrée^MC de Dialogue est un portail unique de soins de santé qui regroupe en un seul endroit l'ensemble de ses programmes dans une application conviviale, offrant un accès aux services 24 heures par jour, 365 jours par année à partir d'un téléphone intelligent, d'un ordinateur ou d'une tablette. Pour en savoir plus, consultez le site Web de la société au www.dialogue.co.

Déclarations selon le système d'alerte
La Sun Life, par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive, la Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie (« SLC »), détient actuellement 15 211 571 actions ordinaires, ce qui représente 22,6 % des actions ordinaires émises et en circulation. Après la conclusion de la transaction, la Sun Life aura la propriété véritable, directement ou indirectement, d'environ 97 % des actions ordinaires émises et en circulation. À la clôture de la transaction, la Sun Life a l'intention de faire retirer l'inscription des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (TSX) et de faire en sorte que Dialogue soumette une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Une déclaration selon le système d'alerte sera déposée par la SLC conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Elle sera accessible dans le profil SEDAR de Dialogue au www.sedar.com, ou auprès de David Garg, vice-président principal, expansion générale et relations avec les investisseurs (tél. : 416-408-8649, courriel : david.garg@sunlife.com), 1 York Street, 31^e étage, Toronto (Ontario) M5J 0B6. Le siège social de Dialogue est situé au 390, rue Notre-Dame Ouest, bureau 200, Montréal (Québec) H2Y 1T9. La SLC est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada).

Énoncés prospectifs
À l'occasion, la Sun Life présente, verbalement ou par écrit, des énoncés prospectifs au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris les règles d'exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué comprennent notamment : i) les énoncés se rapportant à nos stratégies; ii) les énoncés se rapportant à l'acquisition de Dialogue; iii) les énoncés se rapportant à nos initiatives de croissance et autres objectifs d'affaires; iv) les énoncés se rapportant aux modalités et au moment prévu de la clôture de la transaction; v) les énoncés se rapportant à l'incidence prévue de la transaction sur nos affaires; vi) les énoncés qui sont de nature prévisionnelle ou dont la réalisation est tributaire, ou qui font mention, de conditions ou d'événements futurs, et vii) qui renferment des mots ou expressions tels que « a l'intention », « devrait », « sera » ou d'autres expressions semblables.

Ces énoncés font état de nos attentes, estimations et prévisions actuelles en ce qui concerne les événements futurs, et non de faits passés, et ils pourraient changer. Les énoncés prospectifs ne constituent pas une garantie des résultats futurs et comportent des risques et des incertitudes dont la portée est difficile à prévoir. Ils ne tiennent pas compte de l'effet potentiel d'éléments non récurrents ou d'autres éléments exceptionnels, ni de cessions, de fusions, d'acquisitions, d'autres regroupements d'entreprises ou d'autres transactions qui pourraient être annoncés ou survenir après la date du communiqué. L'incidence financière de ces transactions ou éléments non récurrents ou autres éléments exceptionnels, s'ils survenaient, pourrait s'avérer complexe et les répercussions sur nos activités ou nos résultats dépendraient des faits propres à chacun d'eux. Nous ne pouvons donc décrire de manière significative l'incidence prévue ou la présenter de la même façon que les risques connus touchant nos activités.

Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'aider les investisseurs et les autres parties à comprendre notre situation financière et les résultats de nos activités, prévus à la date de la publication du présent communiqué, ainsi que nos objectifs en ce qui touche la transaction, nos priorités stratégiques et nos perspectives sur le plan des affaires à la suite de la transaction, et à mieux comprendre le contexte dans lequel nous prévoyons d'exercer nos activités à la suite de la transaction. Le lecteur est mis en garde contre le fait que les énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d'autres fins et contre le risque d'accorder à ces derniers une confiance sans réserve.

Les facteurs de risque suivants sont liés à notre intention d'acquérir Dialogue, et pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos énoncés prospectifs : i) la capacité des parties à conclure la transaction; ii) l'incapacité des parties d'obtenir les consentements et les approbations exigés ou de satisfaire aux conditions permettant de réaliser la transaction en temps opportun, ou de simplement la réaliser; iii) notre capacité à tirer parti des avantages financiers et stratégiques de la transaction; iv) l'incidence de l'annonce de la transaction; v) l'affectation de nos ressources à la conclusion de la transaction; et vi) les risques pour les entreprises ou les secteurs dans lesquels Dialogue exerce ses activités qui découlent de changements apportés aux lois et aux règlements. Chacun de ces risques pourrait avoir des répercussions sur nos relations d'affaires (y compris les relations avec des employés, des clients, des distributeurs et des partenaires futurs et éventuels) et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos perspectives actuelles et futures. D'autres facteurs de risque importants, qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué sont établis dans notre rapport de gestion pour la période close le 31 mars 2023 et dans d'autres documents réglementaires annuels et provisoires de la Sun Life déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières ou fournis aux organismes américains de réglementation des valeurs mobilières, que l'on peut consulter au www.sedar.com et au www.sec.gov, respectivement.

La Sun Life ne s'engage nullement à mettre à jour ni à réviser ces énoncés prospectifs pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué ou par suite d'événements imprévus, à moins que la loi ne l'exige.

SOURCE Financière Sun Life inc.