- La société souligne la valeur immédiate, significative et
certaine fournie par l’arrangement
- Le prix d’achat en espèces de 6,05 $ par action offre aux
actionnaires (autres que les actionnaires reconduits) une prime de
36 % par rapport au cours de clôture des actions Q4 le dernier jour
de négociation précédant l'annonce
- La date limite de vote est le lundi 22 janvier 2024 à 10h00,
heure de Toronto
- Les actionnaires qui ont besoin d’aide pour voter peuvent
contacter Laurel Hill Advisory Group au 1-877-452-7184 ou à
l'adresse assistance@laurelhill.com.
Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »), la principale
plateforme d’accès aux marchés des capitaux, publie aujourd’hui un
dernier rappel aux porteurs (les « actionnaires ») d'actions
ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») de voter
EN FAVEUR de l’opération d’arrangement proposée (l’«
arrangement ») en vertu de laquelle Q4 serait acquis via une
transaction en espèces de 6,05 $ par action par une entité
nouvellement constituée contrôlée par Sumeru Equity Partners («
Sumeru »), une société d’investissement de premier plan axée sur la
technologie. Une assemblée extraordinaire des actionnaires (l'«
assemblée extraordinaire ») relative à l’arrangement proposé se
tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto).
Les actionnaires sont invités à voter AUJOURD'HUI
pour s’assurer que leur vote soit reçu
avant la date limite de vote du 22 janvier 2024 à 10h00, heure de
Toronto . Les documents relatifs à l'assemblée
extraordinaire et les instructions pour voter EN FAVEUR de
l'arrangement sont disponibles ici :
https://investors.q4inc.com/Special-Meeting-Vote/Special-Meeting/default.aspx.
En réitérant la recommandation unanime du conseil
d’administration (à l’exception des administrateurs qui ont déclaré
un intérêt dans la transaction et qui n’ont pas participé aux
délibérations) que les actionnaires votent EN FAVEUR de
l'arrangement proposé, Q4 rappelle que :
La transaction proposée offre aux actionnaires, autres que
certains actionnaires qui reconduisent leur participation (les «
actionnaires reconduits »), une valeur immédiate, significative
et certaine à la suite d’un solide processus d’examen
stratégique supervisé par un comité spécial indépendant (le «
comité spécial ») du conseil d’administration.
En vertu de l'arrangement, les actionnaires (autres que les
actionnaires reconduits) recevront 6,05 dollars par action en
espèces. Ce prix d’achat offre une importante prime de 36 %
par rapport au cours de l'action Q4 à la dernière journée de
négociation précédant l'annonce de la transaction.1 En outre, la
prime est de 43 % supérieure au cours moyen pondéré selon le
volume sur 20 jours pré-accord, et de 46 % supérieure au
cours moyen pondéré selon le volume sur 60 jours.
La transaction proposée a également reçu un soutien tiers
indépendant. Les deux chefs de file en matière de conseil en
procuration – Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS ») et
Glass Lewis & Co. (« Glass Lewis ») – ont recommandé aux
actionnaires de Q4 de voter EN FAVEUR de l'arrangement. Les
analystes de ventes Canaccord Genuity, Eight Capital, et RBC Banque
Royale ont également publié des rapports qui ont respectivement
conclu que l’arrangement est une « issue positive », « raisonnable
», et « attractif ».
Les actionnaires sont priés de lire attentivement et
intégralement la circulaire et ses annexes, étant donné qu'elle
contient des informations détaillées sur le contexte de
l’arrangement, les motifs précis de la recommandation du comité
spécial et du conseil d’administration (y compris les motifs
susmentionnés) et d’autres facteurs pris en considération.
Après un examen attentif de tous ces facteurs, y compris les
recommandations des conseillers financiers de la société et la
recommandation unanime du comité spécial, le conseil
d’administration (les administrateurs en conflit n’ayant pas
assisté ou participé à la décision) a déterminé à l’unanimité que
l’arrangement est dans l’intérêt de la société et qu’il est
équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires
reconduits).
Dès lors, nous vous encourageons fortement à voter EN
FAVEUR de l'arrangement proposé.
En raison du caractère urgent de la
décision, les actionnaires sont encouragés à voter en ligne ou par
téléphone, comme indiqué dans le formulaire de vote ci-joint et sur
le site Web de Q4 à l’adresse suivante :
https://investors.q4inc.com/Special-Meeting
La date limite de vote par procuration est
le 22 janvier 2024 à 10h00, heure de Toronto.
Questions et assistance aux
actionnaires
Les actionnaires qui ont des questions
concernant l’arrangement ou qui ont besoin d’aide pour voter
peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le conseiller en
communication avec les actionnaires et l’agent de sollicitation de
procurations de la société :
Laurel Hill Advisory Group Numéro gratuit en
Amérique du Nord : 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors d’Amérique
du Nord) Email : assistance@laurelhill.com.
À propos de Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX : QFOR) est la principale plateforme d'accès aux
marchés financiers qui transforme la façon dont les émetteurs, les
investisseurs et les vendeurs se connectent, communiquent et
s'impliquent efficacement entre eux.
La plateforme Q4 facilite les interactions sur les marchés des
capitaux grâce à des produits de sites Web de relations
investisseurs, des solutions d'événements virtuels, des analyses du
taux d'engagement, des relations investisseurs CRM, des analyses
d'actionnaires et de marché, de la surveillance et des outils ESG.
La plateforme Q4 est la seule plateforme globale d'accès aux
marchés des capitaux qui stimule numériquement les connexions,
analyse l'impact et cible le bon engagement pour permettre aux
entreprises publiques de travailler plus rapidement et plus
intelligemment.
La société est un partenaire de confiance pour plus de 2 500
sociétés cotées en bourse dans le monde entier, dont de nombreuses
marques parmi les plus prestigieuses au monde, et entretient une
culture d’entreprise primée dans laquelle les membres de l’équipe
peuvent grandir et s’épanouir.
Q4 est basé à Toronto et possède des bureaux à New York et à
Londres. Pour plus d’informations, consultez investors.Q4inc.com
.
Tous les chiffres en dollars figurant dans ce communiqué sont
exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.
À propos de Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners fournit du capital de croissance au
carrefour entre les personnes et les technologies innovantes.
Sumeru vise à soutenir les fondateurs et les équipes de direction
en leur fournissant des capitaux et des partenariats évolutifs.
Sumeru a déjà investi plus de trois milliards de dollars dans plus
de 50 investissements de plateforme et de complément dans les
domaines du SaaS d’entreprise et vertical, de l’analyse de données,
des technologies éducatives, des logiciels d’infrastructure et de
la cybersécurité. L’entreprise investit dans des entreprises
d’Amérique du Nord et d’Europe. Pour plus d’informations, consultez
sumeruequity.com .
Mise en garde sur les informations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives
» et des « déclarations prospectives » (appelées collectivement «
déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs
mobilières applicables. Les déclarations prospectives comprennent,
sans s’y limiter, des déclarations concernant l’achat par
l’acheteur de toutes les actions ordinaires émises et en
circulation, les motifs pour lesquels le conseil d’administration a
conclu l’arrangement, le calendrier prévu et les différentes étapes
à accomplir dans le cadre de l’arrangement, y compris la réception
des approbations des actionnaires et du tribunal, et le calendrier
prévu pour la clôture de l’arrangement, les impacts potentiels sur
la Société et le cours de son action en cas de résiliation de
l’arrangement, les opérations de la société, sa performance
financière et ses opportunités de croissance potentielles.
Dans certains cas, mais pas nécessairement tous, les
déclarations prospectives peuvent être influencées par
l’utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « vise »,
« s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « une opportunité existe
», « est positionné », « estime », », « a l’intention de », «
prévoit », ou « pense » ou des variantes de ces mots et expressions
ou l’affirmation que certaines actions, événements ou résultats «
peuvent », « pourraient », « seraient », « seront » ou « seront
entrepris », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre,
toutes les déclarations relatives aux attentes, projections ou
autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs
contiennent des déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives ne sont pas des faits historiques, ni des garanties ou
des assurances de performances futures, mais reflètent les
convictions, attentes, estimations et projections actuelles de la
direction concernant des événements et des performances
opérationnelles futurs. Les déclarations prospectives sont
inévitablement fondées sur un certain nombre d’opinions,
d’hypothèses et d’estimations qui, bien que considérées comme
raisonnables par la société à la date du présent communiqué de
presse, sont soumises à des incertitudes, des risques et des
changements de circonstances inhérents qui peuvent différer
sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives.
Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les
déclarations prospectives, on peut citer la possibilité que
l’Arrangement prévu ne soit pas conclu dans les conditions
actuellement prévues, ou pas à la date prévue, ou pas du tout, la
possibilité que l’Arrangement soit résilié dans certaines
circonstances, la capacité du conseil d’administration à envisager
et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les
autres facteurs de risque mentionnés dans la section « Risk Factors
» du dernier formulaire d’information annuel de la Société, dans le
rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dans
le rapport de gestion pour la période de référence terminée le 30
septembre 2023, ainsi que dans d’autres dossiers périodiques que la
Société a déposés et pourrait déposer à l’avenir auprès des
commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de
réglementation similaires au Canada, et qui sont tous disponibles
dans le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca .
Ces facteurs ne sont pas censés représenter une liste exhaustive
des facteurs susceptibles d'affecter la Société. Cependant, ces
facteurs de risque doivent être considérés avec attention. Il n'y a
aucune garantie que ces estimations et hypothèses se révèlent
correctes. Nous vous conseillons de ne pas vous fier indûment aux
déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du
présent communiqué.
Bien que la société se soit efforcée d’identifier les facteurs
de risque importants qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les
déclarations prospectives, il peut exister d’autres facteurs de
risque dont nous n’avons pas connaissance à l’heure actuelle ou
dont nous pensons actuellement qu’ils ne sont pas importants, mais
qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou
les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans
ces déclarations prospectives. Il n’est pas possible de garantir
que ces informations se révéleront exactes, car les résultats réels
et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux
prévus dans ces informations. En conséquence, vous ne devez pas
vous fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives reflètent les attentes de la société à la date de
publication de ce communiqué (ou à la date à laquelle elles sont
indiquées par ailleurs) et peuvent changer après cette date.
Toutefois, la société décline toute intention et n’assume aucune
obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations
prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois
canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.
Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué sont expressément limitées par les mises en garde
ci-dessus.
_______________________
1 Au 10 novembre 2023.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240118932301/fr/
Investisseurs Laurel Hill Advisory Group Appel gratuit,
Amérique du Nord : 1-877-452-7184 Appels en PCV hors Amérique du
Nord : 1-416-304-0211 assistance@laurelhill.com
Edward Miller Directeur des relations avec les investisseurs
(437) 291-1554 ir@q4inc.com
Médias Longacre Square Partners Scott Deveau
sdeveau@longacresquare.com
Q4 (TSX:QFOR)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Q4 (TSX:QFOR)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024
