ALCAR Carmat

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME) (Paris:ALCAR), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde (la « Société » ou « CARMAT »), visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, annonce aujourd’hui la réalisation de sa levée de fonds pour un montant total brut de 9,7 millions d'euros, dont 8,6 millions d'euros ont été souscrits par des investisseurs spécialisés tels que définis ci-dessous et 1,1 million d'euros par des investisseurs particuliers (via la plateforme PrimaryBid) (la « Levée de Fonds »).

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Je suis heureux de cette augmentation de capital, réalisée dans un environnement difficile, qui nous donne les moyens de poursuivre notre trajectoire de croissance. Je tiens à remercier tous nos actionnaires, anciens et nouveaux, et en particulier nos deux principaux actionnaires, qui ont une nouvelle fois réaffirmé avec conviction leur engagement à nos côtés. Forts de ce soutien, nous sommes très déterminés à franchir avec succès les nombreuses étapes créatrices de valeur qui nous attendent dès le premier trimestre. Au vu de la dynamique commerciale observée en ce début d’année, nous sommes également confiants quant à notre capacité à doubler cette année nos ventes par rapport à 2024. En parallèle, nous poursuivrons nos efforts pour étendre notre visibilité financière à plus long terme, et ainsi permettre une adoption toujours plus large de notre thérapie unique, au bénéfice des patients souffrant d'insuffisance cardiaque avancée. »

Utilisation du produit de la Levée de Fonds

La Levée de Fonds a pour objet principal de renforcer les capitaux propres de CARMAT et de financer ses activités et son développement à court terme. Le produit net de la Levée de Fonds va permettre à CARMAT d’assurer ses opérations jusqu’à mi-mai 2025, et en particulier de poursuivre le développement de ses ventes en Europe ainsi que l’étude clinique EFICAS en France.

La Levée de Fonds ne finance que partiellement les besoins de la Société sur les 12 prochains mois, son besoin financier additionnel post Levée de Fonds étant estimé entre 30 et 35 M€.

Dans ce contexte, la Société continue d’explorer activement toutes les options de financements additionnels et mène en particulier des discussions avec différents acteurs financiers susceptibles d’accompagner CARMAT sur le long terme.

Il est toutefois précisé qu’il n’y a, à ce jour, aucune garantie que celles-ci conduisent in-fine à un accompagnement financier de la Société, quel qu’en soit le montant, ni même que celles-ci puissent se concrétiser avant le terme de l’horizon financier de la Société.

Principales caractéristiques de la Levée de Fonds

La Levée de Fonds, d’un montant total, prime d’émission incluse, de 9,7 M€, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 12 593 264 actions nouvelles ordinaires, représentant 28,3% du capital existant de la Société1 avant la Levée de Fonds, dans le cadre :

• d’une offre par voie d’émission de 11 148 543 actions nouvelles ordinaires d'un montant (prime d’émission incluse) de 8,6 M€, réservée au profit de personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 1 M€ au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce (l’ « Offre Réservée ») ; et

• d’une offre au public en France d’actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid, d’un montant (prime d’émission incluse) de 1,1 M€, par émission de 1 444 721 actions nouvelles (l’« Offre PrimaryBid »).

Bank Degroof Petercam SA/NV et Invest Securities ont agi en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre Réservée (ensemble, les « Agents de Placement »). L'Offre Réservée a fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement en date du 30 janvier 2025.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont uniquement souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid a fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et n’a pas fait l'objet d'un contrat de placement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.

Les actions nouvelles, représentant environ 28,3% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de la Levée de Fonds et 22,0% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de la Levée de Fonds, ont été émises hier soir par décisions du directeur général de la Société en vertu des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société du 30 janvier 2025 et sur le fondement des articles L. 225-138 et L. 225-136 du code de commerce conformément aux 6ème et 2ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 décembre 2024.

Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 0,77 € par action, représentant une décote de 29,1% par rapport au cours de clôture de l’action CARMAT au 29 janvier 2025, soit 1,086 €, et une décote de 29,7% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l’action CARMAT des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission (soit les séances des 23, 24, 27, 28 et 29 janvier 2025), soit 1,09456 €.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de la Levée de Fonds est la suivante :

 

Pré-Levée de Fonds (sur une base non diluée)

Post-Levée de Fonds (sur une base non diluée)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre d’actions

% du capital

Lohas SARL (Pierre Bastid)

4 854 143

10,9%

9 399 597

16,5%

Les Bastidons (Pierre Bastid)

1 343 333

3,0%

1 343 333

2,4%

Sante Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti)

6 143 866

13,8%

10 689 320

18,7%

Corely Belgium SPRL (Famille Gaspard)

880 000

2,0%

880 000

1,5%

Therabel Invest

741 706

1,7%

741 706

1,3%

Matra Défense SAS (Groupe Airbus)

670 640

1,5%

670 640

1,2%

Pr. Alain Carpentier & Famille

491 583

1,1%

491 583

0,9%

Association Recherche Scientifique Fondation A. Carpentier

115 000

0,3%

115 000

0,2%

Stéphane Piat (directeur général)

553 402

1,2%

553 402

1,0%

Cornovum

458 715

1,0%

458 715

0,8%

Actions auto-détenues*

2 021 291

4,5%

2 021 291

3,5%

Flottant

26 267 904

59,0%

29 770 260

52,1%

TOTAL

44 541 583

100,0%

57 134 847

100,0%

* Y compris contrat de liquidité (situation au 31 décembre 2024)

Les actionnaires existants Lohas SARL/Les Bastidons (family offices de M. Pierre Bastid) et Sante Holdings SRL (family office du Dr. Antonino Ligresti), détenant respectivement 13,9% et 13,8% du capital de la Société avant la réalisation de la Levée de Fonds, s’étaient engagés à souscrire pour un montant de 3,5 M€ chacun dans le cadre de l’Offre Réservée.

Ces actionnaires ont été alloués à 100% dans le cadre de l’Offre Réservée. Leur investissement total représente 72% du montant total de la Levée de Fonds.

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris sous le même code ISIN FR0010907956 devraient intervenir le 4 février 2025. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

La Levée de Fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Engagement d’abstention et de conservation

Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement ce jour et expirant 30 jours après le règlement-livraison de l’Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles et de l’émission par la Société d’actions au titre de l’« équitization » de l’emprunt accordé par la Banque Européenne d’Investissement (la « BEI »)2 et de la ligne de financement conclue avec Vester Finance3, permettant ainsi pour cette dernière d’éventuellement y recourir pendant la période d’abstention précitée.

Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre Réservée.

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D. 24-0374, tel que mis à jour par un amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2024 sous le numéro D. 24-0374-A01 (ensemble le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »), dont des exemplaires sont disponibles sans frais auprès de CARMAT (36, avenue de l’Europe – Immeuble l’Étendard – Energy III – 78140 Vélizy-Villacoublay), ainsi que sur les sites Internet de CARMAT (www.carmatsa.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org).

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à la Levée de Fonds : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la Levée de Fonds, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant notamment d’augmentations de capital futures rendues nécessaires par les besoins de financement de la Société, mais également de l’équitization de l’emprunt contracté par CARMAT auprès de la BEI et de la ligne de financement conclue avec Vester Finance, (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

***

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La Société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.

Libellé : CARMAT ISIN : FR0010907956 Mnémonique : ALCAR

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.

La distribution de ce document peut, dans certaines juridictions, être limitée par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.

Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le "Règlement Prospectus"). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l’offre des actions CARMAT décrite ci-dessous a été effectuée dans le cadre (i) d’une augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public en France, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre des actions CARMAT ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par CARMAT d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions CARMAT n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et CARMAT n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions CARMAT aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de CARMAT a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de CARMAT aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de CARMAT (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de CARMAT et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions CARMAT doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant CARMAT. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bank Degroof Petercam SA/NV et de Invest Securities et n’ont été vérifiées indépendamment ni par Bank Degroof Petercam SA/NV ni par Invest Securities.

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1 Sur une base non diluée

2 Pour plus de précisions sur cette équitization, se reporter au communiqué de presse publié par la Société le 13 juin 2024 ainsi qu’à la section 3.1.7 du document d’enregistrement universel 2023 de CARMAT.

3 Pour plus de précisions sur cette ligne de financement, se reporter au communiqué de presse publié par la Société le 5 juillet 2024

 

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CARMAT Stéphane Piat Directeur général

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