Communiqué de presse, AFL : Emission d’une dette super-subordonnée ayant vocation à être reconnue comme AT1

Communiqué de presse
Le 10 décembre 2024

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT À UNE « U.S. PERSON » (TEL QUE CE TERME EST DÉFINI DANS LA REGULATION S DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE « SECURITIES ACT »)) OU À TOUTE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDENTE AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE , SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS (Y COMPRIS PORTO RICO, LES ÎLES VIERGES AMÉRICAINES, GUAM, LES SAMOA AMÉRICAINES, L'ÎLE DE WAKE ET LES ÎLES MARIANNES DU NORD), TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS OU LE DISTRICT DE COLUMBIA OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER CE DOCUMENT.

Emission d’une dette super-subordonnée ayant vocation à être reconnue comme AT1

Pour la première fois depuis le début de ses activités, l’AFL, la banque des collectivités, a émis de la dette super-subordonnée ayant vocation à être reconnue comme fonds propres additionnels de catégorie 1 (« Additional Tier 1 » ou AT1). Cette émission, qui abonde ses fonds propres de 50 millions d’euros, a pour objectif d’accompagner l’accélération du développement de l’AFL, dans un contexte où il est attendu que les investissements publics locaux, en particulier en faveur de la transition écologique, se renforcent.

Un soutien majeur à l’investissement public local

L’apport de cette émission de titres super-subordonnés, ayant vocation à être reconnus comme AT1, une fois réalisé le passage de l’AFL en double supervision par l’ACPR, permet à l’AFL de répondre au mieux aux demandes de financement de ses collectivités membres, dont les dépenses d’investissement progressent sensiblement dans le cadre de la transition écologique.

Pour atteindre les objectifs de décarbonation, fixés par la Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) d'ici 2030, les collectivités locales françaises doivent considérablement augmenter leurs investissements en faveur du climat. Les estimations réalisées par l’IGF, I4CE ou par la mission Pisani-Ferry/Mahfouz aboutissent à une fourchette d’investissements annuels supplémentaires de 11 à 21 milliards d’euros. Ces fonds sont principalement destinés à la rénovation énergétique des bâtiments publics, au développement des transports en commun et des infrastructures de mobilité douce, ainsi qu’à la promotion des énergies renouvelables.

A titre d’illustration, en 2014, au moment de la création du Groupe AFL, les collectivités investissaient en moyenne 55 milliards d’euros chaque année en dépenses d’équipement. Aujourd’hui, le besoin total est évalué autour de 75 milliards d’euros, soit une progression sensible sur la période. Pour autant, la dette des collectivités représente environ 8% du PIB français, soit un niveau stable depuis 20 ans.

Une capitalisation solide

Avec cette opération, l’AFL renforce sa capitalisation exprimée en ratio de levier « bancaire » et dispose ainsi d’un coussin de capital par rapport à ses limites internes.

BNP Paribas a été l’agent placeur et le structureur de cette opération.

Une base d'investisseurs internationale et bien diversifiée

La transaction a été vendue à un petit nombre d'investisseurs institutionnels situés en France, en Allemagne et au Royaume-Uni.

Les termes de l’émission :

Montant nominal : 50 millions d’euros
Coupon : 7%
Paiement du coupon : annulation optionnelle, à la discrétion de l’émetteur et obligatoire, à la demande de l’ACPR, après reconnaissance de l’instrument comme Additional Tier 1 ; non cumulatif
Maturité : non datée
Option de rachat par l’AFL sous réserve de l’accord de l’ACPR après reconnaissance de l’instrument comme Additional Tier 1 : 7 ans (ainsi que chaque jour durant la période de 6 mois précédent cette date) ; puis annuellement à chaque date de paiement des intérêts
Réduction du nominal déclenchée si le ratio de solvabilité CET1 est inférieur à 5,125%
Option de réintégration, après reconnaissance de l’instrument comme Additional Tier 1
Documentation : standalone
Garantie ST et garanties membres : non-applicable
Notation attendue de l’instrument par Standard & Poor’s à la date de l’émission A-: https://www.capitaliq.spglobal.com/web/client#ratingsdirect/creditResearch?rid=3293312
Agent placeur et structureur : BNP Paribas
Agent payeur : BNP Paribas

A propos de l’AFL

« Incarner une finance responsable pour renforcer le pouvoir d’agir du monde local afin de répondre aux besoins présents et futurs des habitants ».

« En créant la première banque que nous détenons et pilotons à 100%, nous, collectivités locales françaises, avons posé un acte politique fort en faveur de la décentralisation. Notre établissement, l’Agence France Locale, n’est pas un établissement financier comme les autres. Créé par et pour les collectivités, il agit pour le monde local, pour renforcer notre liberté, notre capacité à développer des projets et notre responsabilité d’acteurs publics. Sa culture de la prudence nous préserve des dangers de la complexité et la richesse de sa gouvernance, des dérives liées aux conflits d’intérêt. L’objectif fondamental : offrir un accès à la ressource au monde local, dans les meilleures conditions et en toute transparence. Les principes de solidarité et d’équité nous guident. Convaincus qu’ensemble on va plus loin, nous avons souhaité un établissement agile, qui s’adresse à toutes les collectivités, aux plus importantes régions comme aux plus petites communes. Nous concevons le profit comme un moyen d’optimiser la dépense publique, non comme une fin. À travers l’AFL, nous soutenons un monde local engagé pour relever les défis sociaux, économiques et environnementaux. L’AFL renforce notre pouvoir d’agir : mener des projets sur nos territoires, pour aujourd’hui comme pour demain, au service des habitants. Nous sommes fiers d’avoir une banque qui affiche un développement à notre image, toujours plus responsable et plus durable. Nous sommes l’Agence France Locale. »

Contact presse
Justine GUIGUES – Chargée des relations presse
justine.guigues@afl-banque.fr
06 74 94 29 66

INFORMATIONS IMPORTANTES ET AVERTISSEMENT RELATIF AUX DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient certaines déclarations de nature prévisionnelle. Bien que le Groupe AFL estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent communiqué, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes, liés aux tensions géopolitiques et aux changements de prévisions macroéconomiques et aux évolutions des politiques monétaires, pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Ce communiqué de presse ne saurait constituer une recommandation concernant une quelconque émission de valeurs mobilières. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller professionnel afin d’évaluer si les obligations mentionnées dans le présent communiqué conviennent à la personne concernée.

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne peuvent être publiés, diffusés, transmis ou distribués, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et dépendances), à toute personne américaine (U.S. Person au sens de la Regulation S de la loi des États-Unis sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act) de 1933) ou à toute personne située ou résidant aux États-Unis. Ce communiqué de presse n'est pas une offre de vente aux Etats-Unis des titres de l’AFL. Les titres de l’AFL ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act ») ou à moins d'être exemptés de l'enregistrement en vertu du Securities Act. L’AFL n'a pas l'intention d'enregistrer ses titres aux États-Unis, ni de faire une offre publique aux États-Unis.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus ») et du règlement délégué (UE) 2019/979 du 14 mars 2019, tel qu’amendé. Les investisseurs situés dans l’Espace Économique Européen (« EEE ») qui souhaiteraient obtenir des informations sur les termes et conditions des obligations, et déterminer s’ils peuvent ou non, et souhaitent, souscrire à l’émission de ces obligations sont priés, avant de prendre une décision d’investissement, afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à toute décision d’investir dans ces valeurs mobilières, de lire et de se référer exclusivement au document d’information qui sera publié sur le site Internet de l’AFL (https://www.agence-france-locale.fr/page-investisseurs_fr/). Ce document d’information ne fera l’objet d’aucune approbation par aucune autorité de marché.

Les obligations auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué de presse ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition à, et ne doivent pas être offertes, vendues ou mises à disposition à, et aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet d’offrir, vendre ou mettre à disposition une quelconque obligation à un investisseur de détail (retail investor) dans l’EEE. Pour les besoins du présent paragraphe : (a) l’expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4, 1° de la directive 2014/65/UE (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée, à condition que ce client ne puisse être qualifié de client professionnel, tel que ce terme est défini au paragraphe (10) de l’article 4, 1° de MiFID II; et (b) l’expression « offre » inclut toute communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les obligations offertes, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces obligations, selon le cas. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n° 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’il fait partie du droit national britannique en vertu de la loi de 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne (European Union (Withdrawal) Act 2018) (« LRUE ») (le « Règlement Prospectus UK ») et n’a pas été approuvé ou revu par une quelconque autorité réglementaire du Royaume-Uni, ni déposé auprès d’une telle autorité. Ce communiqué de presse n’a pas été approuvé par une personne autorisée aux fins de la section 21 de la loi sur les services et marchés financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000), telle que modifiée (la « FSMA »). Par conséquent, ce communiqué de presse n’est pas distribué, et ne doit pas être transmis, au public au Royaume-Uni. La communication de ce communiqué de presse est exemptée de la restriction s’appliquant aux promotions financières en vertu de la section 21 de la FSMA, étant donné qu’il est uniquement destiné et ne peut être communiqué qu’à (1) des professionnels de l’investissement (investment professionals) tel que ce terme est défini à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « FPO »), (2) des sociétés à haute valeur nette (high net worth companies), et aux autres personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) du FPO auxquelles il peut être légalement communiqué, et (3) des personnes situées en dehors du Royaume-Uni (dénommées, ensemble, les « personnes concernées »), et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes autres que les personnes concernées. Toute activité d’investissement mentionnée dans le présent communiqué de presse n’est accessible qu’aux personnes concernées et ne sera réalisée qu’avec des personnes concernées.

Les obligations auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué de presse ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition à, et ne doivent pas être offertes, vendues ou mises à disposition à, et aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet d’offrir, vendre ou mettre à disposition une quelconque obligation à un investisseur de détail (retail investor) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au point (8) de l’article 2 du règlement (UE) 2017/565, tel qu’il fait partie du droit national britannique en vertu de la LRUE ; ou (ii) un client au sens des dispositions de la FSMA et de toute règle ou réglementation prise en application de la FSMA pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel au sens du point (8) de l’article 2 du règlement (UE) n° 600/2014, dans la mesure où ce règlement fait partie du droit national britannique en vertu de la LRUE. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n° 1286/2014 tel qu’il fait partie du droit national britannique en vertu de la LRUE (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs UK ») pour l’offre ou la vente des obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs UK.

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