- Obligation convertible verte de 250 millions d'euros à 5 ans
à un prix de conversion minimum de 8,26 euros, supérieur de 115 %
au dernier cours de clôture1, à refinancer via une augmentation de
capital avec droit préférentiel de souscription
- Alternativement, lancement d'une augmentation de capital
avec droit préférentiel de souscription en 2023
- Décision d'opter pour la voie de l'obligation convertible
verte laissée aux actionnaires minoritaires lors de la prochaine
assemblée annuelle des actionnaires
- Produit de l’émission consacré au financement de la
croissance, multipliée par 10, de NHOA Energy et au déploiement
accéléré d’Atlante, qui a déjà atteint plus de 50 % des objectifs
2025
- Poursuite de la stratégie axée sur la transition énergétique
et ESG, en vue d'obtenir la certification « B Corporation » et de
renforcer l’engagement en faveur des objectifs de développement
durable
Commentant les annonces de ce jour, Carlalberto
Guglielminotti, CEO du Groupe NHOA, a déclaré :
« Le Groupe NHOA a débuté 2023 avec une dynamique de croissance
accélérée et a réalisé un excellent premier trimestre, avec une
croissance à deux ou trois chiffres dans toutes nos business lines,
et un chiffre d’affaires au niveau du groupe en hausse de 110
%.
Cela confirme la force de notre modèle technologique intégré à
la fois dans l’Energy Storage, avec 1,4GWh en construction et un
pipeline de 1,2 milliard d'euros sur 4 continents, et dans l'EV
Fastcharging Infrastructure, où nous avons finalement franchi les
1.000 points de charge en service, avec 1.600 points de charge
supplémentaires en cours de construction.
Plus important encore, malgré la pression sans précédent sur les
marchés des capitaux et de la dette, nous pouvons réaffirmer notre
capacité financière à financer entièrement notre croissance à ce
rythme accéléré.
Grâce à nos performances opérationnelles et au soutien inégalé
de TCC, nous avons annoncé aujourd'hui:
- une position consolidée de trésorerie et de lignes de crédit
qui dépasse, au premier trimestre, à nouveau 100 millions d’euros,
en hausse de 44 % par rapport à la fin de l'année précédente.
- une prochaine levée de fonds, via de préférence une obligation
convertible verte, de 250 millions d'euros à 5 ans, soutenue par
TCC.
Fort de ce soutien financier, je suis heureux de réitérer,
aujourd'hui plus que jamais, l'engagement sans faille des équipes
de NHOA à accélérer encore notre croissance vers la surperformance
de tous les objectifs 2025 fixés dans notre Masterplan10x ».
Regulatory News:
NHOA (NHOA.PA, anciennement Engie EPS, ou la « Société »)
annonce une prochaine levée de fonds de 250 millions d'euros afin
de continuer à tirer la croissance sans précédent de ses Business
Lines Energy Storage et EV Fastcharging Infrastructure.
Depuis son acquisition par Taiwan Cement Corporation («
TCC ») en juillet 2021 et le lancement de son Masterplan10x,
NHOA a enregistré une croissance sans précédent :
- l’Energy Storage Global Business Line a enregistré environ 450
millions d'euros de commandes, multipliant par dix son chiffre
d'affaires 2021, avec 154 millions d'euros de chiffre d'affaires en
2022, et un EBITDA devenu positif. Le carnet de commandes s'élevait
à 301 millions d'euros au 31 décembre 2022, représentant 1,4GWh de
projets en construction sur 4 continents. Au premier trimestre
2023, la croissance s'est poursuivie avec un chiffre d'affaires
multiplié par deux par rapport à l'année précédente, atteignant 33
millions d'euros, avec un carnet de commandes en hausse de 30 % à
plus de 250 millions d'euros et un pipeline en hausse de 60 % à 1,2
milliard d'euros par rapport au même trimestre de 2022.
- Atlante, la Business Line dédiée au développement d'un réseau
unique de recharge rapide pour les véhicules électriques, alimenté
par les énergies renouvelables et le stockage d'énergie et 100 %
intégré au réseau, a considérablement accéléré son déploiement,
atteignant au 1er trimestre 2023 un nombre de points de charge en
service et en construction représentant plus de 50 % de l'objectif
de 2025 envisagé dans le Masterplan10x. Au 31 mars 2023, 1.000
points de charge étaient en service et environ 1.600 en
construction ou en attente de connexion au réseau, en Italie, en
France, en Espagne et au Portugal.
- En ce qui concerne la e-Mobility Global Business Line, malgré
une année 2022 complexe avec des difficultés liées à la chaîne
d'approvisionnement et la réorganisation amorcée en novembre, elle
a enregistré un chiffre d'affaires de 11 millions d'euros à la fin
de l'année avec la nouvelle CEO, Mathilde Lheureux, Free2move
eSolutions a déjà enregistré 60 millions d'euros de commandes au 31
mars 2023, ce qui confirme les perspectives de croissance dans le
secteur de l'e-mobility et la capacité à tirer le meilleur parti du
partenariat avec Stellantis.
NHOA estime à 250 millions d’euros les besoins de financement
totaux nécessaires pour continuer à financer la croissance sans
précédent de l'Energy Storage Global Business Line et
l'accélération de l’EV Fastcharghing Infrastructure Business Line
pour les 2 prochaines années :
- 50 à 100 millions d’euros seraient utilisés pour NHOA Energy
afin de soutenir le développement continu de l'activité sur quatre
continents, en finançant :
- les besoins en fonds de roulement découlant du carnet de
commandes de plus de 250 millions d’euros;
- le renforcement du bilan, permettant la poursuite de la
croissance tout en tirant parti du positionnement concurrentiel
mondial déjà atteint avec plus de 1,2 milliards d’euros de projets
dans le pipeline ;
- des prises de participations ciblées dans des projets
stratégiques - caractérisés par des solutions technologiques très
innovantes et profondément intégrées verticalement - aux côtés des
clients de NHOA Energy.
- 150 à 200 millions d’euros seraient utilisés pour financer le
déploiement du réseau de stations de recharge EV d’Atlante à
travers l'Italie, la France, l'Espagne et le Portugal, en
maintenant la vitesse de développement accélérée actuelle qui a
déjà vu plus de 50 % des objectifs de 2025 déjà sécurisés et plus
de 1.000 sites en cours de développement. En outre, pour soutenir
cette accélération, NHOA étudie attentivement d'autres options de
financement pour Atlante, qui représenteraient, en tout état de
cause, un catalyseur supplémentaire à la trajectoire de
développement actuelle.
NHOA prévoit que l’e-Mobility Global Business Line n'aura pas
besoin d'un soutien financier majeur pour financer son propre
développement, grâce à ses propres flux de trésorerie qui devraient
devenir positifs à partir du quatrième trimestre 2023.
La prochaine levée de fonds sera centrée à 100 % sur la
stratégie ESG et le développement durable du Groupe NHOA.
Dans ce contexte, le Groupe NHOA se définit comme une entreprise
axée sur des objectifs de développement durable, contribuant
principalement à l'ODD 7 (énergie propre et d’un coût abordable),
et étant centrée à 100 % sur la transition vers l'énergie
verte.
Cela est possible en s'appuyant sur deux piliers stratégiques,
l'innovation et les personnes, et sur trois principes fondamentaux
: Environnement, Social et Gouvernance, garantissant que les
activités du Groupe NHOA suivent une trajectoire de croissance
durable et à long terme jusqu'en 2030.
La stratégie ESG et de développement durable du Groupe NHOA sera
détaillée lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui suivra la publication du Rapport ESG 2022, dans lequel NHOA
annoncera des objectifs ESG ambitieux, assis sur des indicateurs de
performance spécifiques pour 2025 et 2030, ainsi que l'engagement
d'atteindre la certification de B Corporation en remplissant tous
les critères d'éligibilité nécessaires d'ici 2025.
En effet, en devenant une entreprise certifiée B Corporation,
NHOA entend devenir un leader dans le mouvement mondial pour une
économie inclusive, équitable et régénératrice.
Pour financer ces 250 millions d’euros de besoins de
financement, NHOA, proposera à ses actionnaires, lors de la
prochaine assemblée générale annuelle 2023 (l’« AG »), les
alternatives suivantes :
- l'émission d'une obligation convertible « verte » de 250
millions d’euros à 5 ans (l' « Obligation Convertible Verte»
et les « Obligations »), à un prix de conversion qui est
supérieur de 115 % au dernier cours de clôture2, et qui serait
éventuellement refinancée par une augmentation de capital avec
droit préférentiel de souscription de 333 millions d’euros à
réaliser au plus tard à l’échéance en 2028 (l'« Augmentation de
Capital de Refinancement »). Le Conseil d'administration de
NHOA a approuvé les conditions clés suivantes de l'Obligation
Convertible : i) prime de conversion de 40 % ; ii) prix de
référence à fixer sur la base du cours moyen pondéré en fonction du
volume (« VWAP ») des 40 derniers jours de bourse à la date
de lancement de l'Obligation Convertible Verte ; iii) mais avec un
prix de référence minimum égal à 5,903 euros, équivalent au VWAP
des 40 jours de bourse précédant ce communiqué de presse ; iv) pas
de conversion par les porteurs au cours de la première année
d'émission ; v) droit de remboursement anticipé des porteurs, au
pair plus les intérêts courus, au 3ème anniversaire de l'émission
des Obligations (l’« Option de Remboursement Anticipé du
Porteur ») ; vi) coupon à définir à la suite d'un roadshow
investisseurs, avec la possibilité d'avoir un coupon plus élevé
exclusivement pendant la période de non-conversion, à savoir la
première année ; ou
- une augmentation de capital avec droit préférentiel de
souscription de 250 millions d’euros si l'émission de l'Obligation
Convertible Verte n'est pas approuvée par les actionnaires
minoritaires lors de la prochaine AG (l' « Augmentation de
Capital »).
Les deux transactions bénéficient du soutien de TCC, actionnaire
de NHOA à hauteur de 65,15 % :
- TCC s'est engagé à souscrire à l'Obligation Convertible Verte
proportionnellement à sa part du capital, voire moins en cas de
demande d'investisseurs institutionnels, mais est prêt à souscrire
jusqu'à 90 % de l’émission. TCC a indiqué qu'il était disposé à
souscrire à l'Obligation Convertible Verte avec un coupon d'environ
5 % ;
- Si les actionnaires minoritaires optent pour l’Augmentation de
Capital, TCC y souscrira à au moins 75 %, sous réserve des
approbations internes et réglementaires, afin de garantir sa
réalisation, avec un produit totale reçu par NHOA qui ne soit pas
inférieur à 250 millions d’euros ;
- Si la demande des investisseurs pour l'Obligation Convertible
Verte, ainsi que l'engagement de TCC, ne couvrent pas entièrement
les 250 millions d’euros, le Conseil d'administration aura la
possibilité soit de réduire la taille de l'émission, soit d'opter
pour l’Augmentation de Capital.
Le Conseil d'administration de NHOA et TCC estiment que
l'Obligation Convertible Verte est la voie la plus favorable :
- Elle serait émise avec une prime de conversion de 40 % par
rapport au VWAP sur les 40 derniers jours de bourse avant le
lancement de l'Obligation Convertible Verte, ce qui se situe dans
les fourchettes hautes des primes généralement observées sur le
marché européen des obligations convertibles. Les deux sociétés ont
convenu d'un plancher de 8,264 euros pour le prix de conversion, ce
qui plafonne la dilution à 119 %5 (correspondant à l'émission, lors
de la conversion, de 30 millions d'actions). En revanche, si NHOA
réalisait en 2023 l’Augmentation de Capital de 250 millions d’euros
avec une décote par rapport au cours théorique ex-droits allant de
zéro à 26,7 %6, cela représenterait une dilution comprise entre 255
% et 4.895 %7.
- Le porteur n'a le droit de convertir ses obligations en actions
qu'après la fin de la première année d’émission. Lors de la
conversion, la Société peut choisir de rembourser le pair (100.000
euros) en espèces (par les mêmes moyens que pour le remboursement à
l'échéance - voir ci-dessous) et la plus-value par rapport au pair
en actions, ou entièrement en actions. Toutefois, jusqu'à
l'échéance en 2028, sous réserve que l'instrument soit dans la
monnaie (c'est-à-dire que le cours de l'action à ce moment-là soit
égal ou supérieur au prix de conversion de l'Obligation Convertible
Verte), NHOA peut exercer un droit de remboursement de 100 % des
Obligations au pair plus intérêts courus (indépendamment de la
fenêtre de conversion à la disposition des obligataires à partir du
premier anniversaire). Cette opération serait éventuellement
financée par une augmentation de capital à réaliser à ce moment-là
(l’Augmentation de Capital de Refinancement), qui serait ainsi
entreprise à un prix qui devrait mieux refléter les opérations et
l'échelle de la Société au moment de l'émission. Si l'Obligation
Convertible Verte reste hors de la monnaie jusqu'à l'échéance, elle
sera remboursée en utilisant des liquidités et des lignes de crédit
disponibles à ce moment-là ou via une augmentation de capital. Les
résultats décrits ci-dessus quant à ce qui se passerait après
l'émission de l'Obligation Convertible Verte sont les intentions de
NHOA et de TCC à ce jour, correspondant à ce qu'ils estiment être
le mieux pour la Société et l'ensemble de ses actionnaires.
Toutefois, sous réserve des conditions de marché à ce moment-là,
NHOA et TCC conservent tous deux le droit d'adopter une stratégie
de sortie différente, mieux adaptée aux circonstances à ce
moment-là, mais toujours dans l'intérêt de la Société et de
l'ensemble de ses actionnaires.
- L'Obligation Convertible Verte est donc un « bridge to equity
», c'est-à-dire qu'elle permet à NHOA de financer ses plans de
croissance ambitieux, sans avoir recours à un financement par
actions qui diluerait ses actionnaires compte tenu de la récente
performance boursière, et à un coût du capital avantageux. Par
conséquent, étant donné que la Société n'est pas en mesure, dans le
contexte actuel du marché, de lever un financement par emprunt pour
un tel montant, elle doit compter sur le soutien de TCC et des
porteurs pour fournir ce capital jusqu'à ce que le cours de son
action atteigne un niveau jugé approprié pour lever des capitaux
sans avoir un impact négatif sur les actionnaires minoritaires.
Constant dans son soutien, TCC a accepté de garantir jusqu'à 90 %
l'émission des Obligations. Toutefois, l'Obligation Convertible
Verte sera proposée, dans le cadre d'un placement privé, à des
investisseurs institutionnels disposés à adopter la même vision à
long terme que TCC.
Comme indiqué ci-dessus, cette proposition sera soumise aux
actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle 2023, qui se
tiendra le 15 juin à 10h30 CEST à Paris, en France8. Lors de cette
assemblée, outre les résolutions annuelles nécessaires, les
actionnaires seront invités à voter sur les points suivants :
- Une résolution autorisant le Conseil d'administration de NHOA à
émettre l'Obligation Convertible Verte de 250 millions d’euros aux
conditions décrites ci-dessus (et plus amplement détaillées
ci-dessous), dans le cadre d'un placement privé réservé à une
catégorie d'investisseurs, à savoir des acteurs ou des
investisseurs du secteur de la transition énergétique (incluant
donc TCC) ;
- Une résolution autorisant le Conseil d'administration de NHOA à
procéder à une augmentation de capital pour un montant maximum de
333 millions d’euros, qui sera utilisée (i) pour l’Augmentation de
Capital de Refinancement si le besoin de refinancer l'Obligation
Convertible Verte se fait sentir dans les 26 prochains mois,
période maximale pendant laquelle cette résolution peut être
utilisée (après cette période, une nouvelle résolution
d’augmentation de capital devra être adoptée) ; ou (ii) pour
l’Augmentation de Capital, mais seulement à hauteur de 250 millions
d’euros.
TCC s'abstiendra de voter sur la première
résolution relative à l’ « Obligation Convertible Verte » (A),
remettant ainsi entre les mains des actionnaires minoritaires la
décision de suivre ou non cette voie. TCC votera en revanche
sur la deuxième résolution relative à « l’Augmentation de Capital »
(B), afin de s'assurer que la Société est en mesure de lever les
fonds nécessaires.
L'émission de l'Obligation Convertible Verte ou le lancement de
l’Augmentation de Capital devrait avoir lieu dès que possible après
l'assemblée annuelle des actionnaires 2023, sous réserve des
conditions de marché.
* * *
Cette proposition de levée de fonds, ainsi que la mise à jour
opérationnelle et commerciale du premier trimestre 2023, qui a été
publiée dans un communiqué de presse distinct ce jour, seront
exposées lors de la conférence téléphonique avec les investisseurs
prévue le 2 mai 2023 à 9h00 CEST. Les détails de connexion et la
présentation seront disponibles sur le site internet de la Société
nhoa.energy.
* * *
Conditions détaillées proposées pour l'Obligation Convertible
Verte
Émetteur
NHOA SA
Actions à émettre
Actions ordinaires nouvelles
Rang
Senior non garantie
Taille
250 millions d’euros
Maturité
5 ans
Dénomination
100.000 euros par obligation
Prime de conversion
40 % au-dessus du prix de référence de
l'action
Prix de référence de l'action
Sur la base du VWAP des 40 derniers jours
de bourse à la date de lancement de l'Obligation Convertible Verte,
mais avec un prix de référence minimum égal à 5,909 euros,
équivalent au VWAP des 40 derniers jours de bourse précédant le
présent communiqué de presse.
Prix de conversion
Prix de référence de l'action x (1 + prime
de conversion)
Période de conversion
Une période allant de la première année
suivant la date d'émission jusqu'à 7 jours avant l'échéance
Droit de remboursement anticipé des
obligataires
Droit de remboursement anticipé au 3ème
anniversaire de l'émission, permettant à l'obligataire de demander
le remboursement de l'Obligation Convertible Verte au pair plus
intérêts courus.
Coupon
Le coupon sera défini à l'issue d'un
roadshow investisseurs, avec la possibilité d'avoir un coupon plus
élevé exclusivement pendant la période de non-conversion, à savoir
la première année.
Règlement
À l’option de NHOA :
- conversion à 100 % en actions, sur base du prix de conversion,
ou
- remboursement de la valeur nominale de chaque Obligation au
pair (soit 100.000 euros) en espèces et de la différence entre (i)
le pair et (ii) le produit du nombre d'actions qui auraient été
émises en cas de conversion à 100 % en actions et le cours actuel
de l'action, en actions, sur la base du cours actuel de l'action («
règlement net en actions »).
Protection des dividendes
Le prix de conversion sera ajusté à la
baisse pour tout dividende payé par NHOA, afin que les détenteurs
perçoivent une compensation (en recevant plus d'actions) pour le
dividende qu'ils n'auraient pas reçu.
Remboursement au choix de NHOA (« l’option
de remboursement anticipé de l'émetteur »)
À tout moment à partir du 40ème jour
calendaire suivant la date d'émission jusqu'à l'échéance, au pair
majoré des intérêts courus et non payés, si (i) les Obligations
sont dans la monnaie pendant la période concernée et (ii) si le
Conseil d'administration a autorisé l'exercice de l’option de
remboursement anticipé de l’émetteur et l’Augmentation de Capital
de Refinancement.
L'exercice de l’option de remboursement
anticipé de l’émetteur avant la période de conversion n'ouvre pas
de période de conversion anticipée, spécifique. NHOA a également le
droit de rembourser à tout moment 100% des Obligations au pair si
moins de 15% d'entre elles restent en circulation (« clean-up call
»).
Option de remboursement anticipé de
l’obligataire
Option de remboursement anticipé de
l’obligataire au montant principal plus intérêts courus
- À la date de l’Option de Remboursement Anticipé du Porteur
;
- Lors de la survenance d'un changement de contrôle et en cas de
survenance d'un cas de défaut, y compris si NHOA ou une filiale
fait défaut sur une dette financière représentant au moins 25
millions d’euros (« cross-default »).
Cotation
Euronext Access
Engagement d’abstention/de conservation
(lock up)
NHOA et TCC: 90 jours
Émission réservée aux investisseurs
suivants
- sociétés industrielles ou commerciales
agissant, ou investissant, dans le secteur de la transition
énergétique ; ou
- sociétés de fonds d'investissement ou
sociétés de gestion de fonds ou d'épargne collective gérant des
fonds de droit français ou étranger, investissant dans le secteur
de la transition énergétique ou affiliées à des investisseurs ou à
des acteurs du secteur de la transition énergétique ; ou
- toute autre entité juridique (y compris
une fiducie) ou personne physique investissant dans le secteur de
la transition énergétique ou affiliée à des investisseurs ou à des
acteurs du secteur de la transition énergétique ;
- prestataires de services d'investissement
de droit français ou étranger susceptibles de sécuriser une telle
offre.
Caractéristiques « vertes »
- Un montant équivalent au produit de
l'Obligation Convertible Verte sera alloué au portefeuille d'actifs
verts éligibles de NHOA, défini dans le document cadre de
financement vert de NHOA, daté de mai 2023.
- Au cours de la phase de pré-émission, le
document cadre de financement vert fera l'objet d'un examen externe
par une partie externe, Sustainalytics, qui publiera une « Second
Party Opinion » (SPO) sur ce document cadre de financement vert. La
SPO vise à confirmer l'alignement entre le document cadre de
financement vert et les lignes directrices du marché sur les
instruments de dette verts, représentées par les principes des
obligations vertes de l’International Capital Market Association
(ICMA), mis à jour en juin 2022.
Traitement comptable de l'Obligation
Convertible Verte
Le traitement comptable de l'Obligation Convertible Verte sera
communiqué avant la prochaine assemblée générale annuelle.
Dilution Potentielle et Structure de l'Actionnariat
Hypothèses :
- Obligation Convertible Verte : émission de 250 millions d’euros
avec une prime de conversion de 40 % par rapport à un prix de
référence minimum de 5,9010 euros, correspondant au VWAP des 40
derniers jours de bourse précédant le présent communiqué de presse.
Le prix de conversion final sera fixé en utilisant le VWAP des 40
derniers jours de bourse à partir de la date de lancement de
l'Obligation Convertible Verte et après l'approbation de l'AG.
- Augmentation de Capital : 250 millions d'euros dans l'hypothèse
d'un prix représentant une décote par rapport au cours théorique
ex-droits allant de zéro à 26,7 %11, sur la base du cours de
clôture au 28 avril 2023, représentant l'émission de nouvelles
actions ordinaires allant de 65 millions à 1.250 millions.
Impact sur la part des capitaux propres
L'impact de l'émission et de la conversion de 100 % de
l'Obligation Convertible Verte en actions ou l'impact de
l’Augmentation de Capital sur la part des capitaux propres
consolidés du groupe par action NHOA (calculée sur la base des
capitaux propres consolidés, part du groupe, au 31 décembre 2022 de
58.349 milliers d’euros et du nombre d'actions représentant le
capital social de NHOA au 31 décembre 2022, après déduction des
actions auto détenues, de 25.533.720), devrait être le suivant
:
(en euros (€) par action)
Capitaux propres par action au
31 décembre 2022 (sur une base non diluée)
Capitaux propres par action au
31 décembre 2022 (sur une base entièrement diluée) (1)
Conversion de 100% de l'Obligation
Convertible Verte en actions
1,15
1,14
Augmentation de Capital de 250 millions
d'euros
0,79 – 0,2412
0,78 – 0,2413
(1)
Dans l'hypothèse de l'acquisition de la totalité des 669.250
actions gratuites attribuées aux dirigeants et à certains salariés
de NHOA, telles que décrites à la section 13.7.5 du document de
référence universel 2022, déposé sous le numéro D.23-0366 le 27
avril 2023, et dans la note 5.9 des comptes consolidés du Groupe
NHOA au 31 décembre 2022 inclus dans l'Annexe I de ce document.
Impact sur la position des actionnaires
L'impact de l'émission et de la conversion de 100 % de
l'Obligation Convertible Verte en actions ou l'impact de
l’Augmentation de Capital sur la participation d'un actionnaire
détenant 1 % du capital social de NHOA avant la transaction et n'y
participant pas, devrait être le suivant (calculs basés sur le
nombre d'actions représentant le capital social de NHOA au 31
décembre 2022) :
(% en euros)
Participation de l'actionnaire
(sur une base non diluée)
Participation de l'actionnaire
(sur une base entièrement diluée)(1)
Conversion de 100% de l'Obligation
Convertible Verte en actions
0,46%
0,46%
Augmentation de Capital de 250 millions
d'euros
0,28% - 0,02%14
0,29% - 0,02%15
(1)
Dans l'hypothèse de l'acquisition de la
totalité des 669.250 actions gratuites attribuées aux dirigeants et
à certains salariés de NHOA, telles que décrites à la section
13.7.5 du document de référence universel 2022, déposé sous le
numéro D.23-0366 le 27 avril 2023, et dans la note 5.9 des comptes
consolidés du Groupe NHOA su 31 décembre 2022 inclus dans l'Annexe
I de ce document.
Impact sur la structure de l'actionnariat de NHOA
Sur une base non
diluée(1)
Sur une base entièrement
diluée(2)
Nombre d’actions
%
Nombre d’actions
%
A la date du présent communiqué
de presse
TCC (par l'intermédiaire de Taiwan Cement
Europe Holdings B.V., filiale détenue à 100 % par TCC)
16.635.102
65,15%
16.635.102
63,49%
Flottant
8.898.618
34,84%
9.567.868
36,51%
Total
25.533.720
100%
26.202.970
100%
Après l'émission et la conversion
à 100 % de l'Obligation Convertible Verte en actions, souscrites à
90 % par TCC
TCC (par l'intermédiaire de Taiwan Cement
Europe Holdings B.V., filiale détenue à 100 % par TCC)
43.871.580
78,63%
43.871.580
77,70%
Flottant
11.924.893
21,37%
12.594.143
22,30%
Total
55.796.473
100%
56.465.723
100%
Augmentation de Capital de 250
millions d'euros, souscrite à 75 % par TCC16
TCC (par l'intermédiaire de Taiwan Cement
Europe Holdings B.V., filiale détenue à 100 % par TCC)
65.463.227 -954.135.102
72,23% - 74,80%
65.463.227 - 954.135.102
71,70% - 74,76%
Flottant
25.174.660 - 321.398.618
27,77% - 25,20%
25.843.910 - 322.067.868
28,30% - 25,24%
Total
90.637.887 - 1.275.533.720
100%
91.307.137 -
1.276.202.970
100%
(1)
NHOA a le même nombre d'actions et de
droits de vote.
(2)
Dans l'hypothèse de l'acquisition de la
totalité des 669.250 actions gratuites attribuées aux dirigeants et
à certains salariés de NHOA, telles que décrites à la section
13.7.5 du document de référence universel 2022, déposé sous le
numéro D.23-0366 le 27 avril 2023, et dans la note 5.9 des comptes
consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2022 inclus dans l'Annexe
I de ce document.
* * *
NHOA
NHOA S.A. (précédemment Engie EPS), acteur mondial du stockage
d’énergie, de l’e-mobilité et de l’infrastructure de recharge
rapide et ultra-rapide des VE, développe des technologies qui
permettent la transition mondiale vers une énergie propre et une
mobilité durable, afin de façonner l’avenir d’une nouvelle
génération qui vivra en harmonie avec notre planète.
Cotée à Paris sur Euronext (NHOA.PA), NHOA est représentée dans
les indices financiers CAC® Mid & Small et CAC®
All-Tradable.
Son siège social est situé à Paris, tandis que les fonctions
recherche, développement et production sont basées en Italie.
Pour plus d’informations, rendez-vous sur
www.nhoa.energy
suivez-nous sur LinkedIn suivez-nous sur Instagram
Déclarations prospectives
Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives. Ces
déclarations ne constituent pas un engagement quant à la
performance future de NHOA. Bien que NHOA considère que de telles
déclarations sont fondées sur des attentes et hypothèses
raisonnables à la date de publication du présent communiqué, elles
sont par nature sujettes à des risques et des incertitudes qui
pourraient entraîner une différence entre les performances réelles
et celles décrites ou suggérées dans ces déclarations. Ces risques
et incertitudes incluent, sans limitation, ceux décrits ou
identifiés dans les documents publics déposés par NHOA auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF), y compris ceux énumérés
dans la section « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement
Universel 2022 de NHOA. Les investisseurs et les actionnaires de
NHOA doivent noter que si tout ou partie de ces risques se
matérialisent, ils pourraient avoir un impact défavorable
significatif sur NHOA.
Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par
l’emploi d’une terminologie prospective, comprenant des verbes ou
des termes tels que « anticipe », « croit », « estime », « prévoit
», « a pour but », « peut », « projette », « développement », « en
cours de discussion » ou « client potentiel », « devrait » ou « va
», « projets », « carnet de commande », « pipeline » ou, pour
chacun de ces termes, leurs contraires ou autres variantes ou
terminologies équivalentes, ou par des discussions de stratégie, de
plans, d’objectifs, de buts, d’événements ou d’intentions futures.
Ces déclarations prospectives incluent tous les points qui ne sont
pas des faits historiques et qui sont à des différents degrés,
incertains, comme les déclarations sur les impacts de la guerre en
Ukraine et de la situation économique actuelle sur les opérations
commerciales, les résultats financiers et la situation financière
de NHOA et sur l’économie mondiale. Elles apparaissent tout au long
de ce communiqué et comprennent, mais sans s’y limiter, des
déclarations concernant les intentions, croyances ou prévisions
actuelles de NHOA, concernant, entre autres, les résultats de NHOA
en matière de développement commercial, de transactions, de
situation financière, de perspectives, de stratégies financières,
de prévisions pour la conception et le développement du produit,
des applications et autorisations réglementaires, de modalités de
remboursement, de coûts de vente et de pénétration du marché. Les
facteurs importants susceptibles d’affecter les performances et de
faire varier sensiblement les résultats des attentes de la
direction ou d’affecter la capacité de NHOA à atteindre ses
objectifs stratégiques, incluent les incertitudes liées à l’impact
de la guerre en Ukraine et la situation économique actuelle sur les
activités, les opérations et les salariés de NHOA. De surcroît,
même si les résultats des transactions, la situation financière et
la croissance de NHOA, le développement des marchés et de
l’industrie dans lesquels NHOA exerce son activité, coïncident avec
les déclarations de ce communiqué, ces résultats ou ces
développements ne peuvent pas être représentatifs des résultats ou
des développements des prochaines périodes. Ces déclarations
prospectives ne sont valables qu’à la date de publication de ce
communiqué. NHOA n’a pas l’obligation et ne s’engage pas mettre à
jour ou à réviser les déclarations prospectives.
Notice
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »).
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen
(autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats
Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit
national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «
UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au
Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales
(autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le
Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le
cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1
(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par NHOA d’un prospectus au titre de l’article 3
du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des investment professionals répondant aux dispositions de
l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’«
Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou
(iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation
d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux
États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué
n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S.
Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act
») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières
applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis
et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence
d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un
régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à
une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. NHOA
n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie
aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé ou
distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada,
en Australie ou au Japon.
______________________________ 1 Basé sur le cours de clôture au
28 avril 2023 de 3,84 euros 2 Basé sur le cours de clôture au 28
avril 2023 de 3,84 euros 3 Basé sur le VWAP des derniers 40 jours
de bourse au 28 avril 2023 4 Basé sur le VWAP des 40 derniers jours
de bourse au 28 avril 2023 et une prime de conversion de 40 % 5
Dilution basée sur un nombre total d'actions en circulation de
25.533.720 au 28 avril 2023 6 Basé sur le cours de clôture au 28
avril 2023, représentant la décote maximale par rapport au cours
théorique ex-droits pour garantir un prix de souscription égal ou
supérieur à la valeur nominale des actions NHOA de 0,20 euro 7
Dilution basée sur un nombre total d'actions en circulation de
25.533.720 au 28 avril 2023 8 25 rue de Marignan, 75008 Paris,
France 9 Basé sur le VWAP de 40 jours de bourse au 28 avril 2023 10
Basé sur le VWAP des 40 derniers jours de bourse au 28 avril 2023
11 Basé sur le cours de clôture au 28 avril 2023, représentant la
décote maximale par rapport au cours théorique ex-droits pour
garantir un prix de souscription égal ou supérieur à la valeur
nominale des actions NHOA de 0,20 euro 12 Basé sur une décote par
rapport au cours théorique ex-droits, allant de zéro à 26,7 %,
représentant la décote maximale par rapport au cours théorique
ex-droits pour garantir un prix de souscription égal ou supérieur à
la valeur nominale des actions NHOA de 0,20 euro 13 Basé sur une
décote par rapport au cours théorique ex-droits, allant de zéro à
27,2 %, représentant la décote maximale par rapport au cours
théorique ex-droits pour garantir un prix de souscription égal ou
supérieur à la valeur nominale des actions NHOA de 0,20 euro 14
Basé sur une décote par rapport au cours théorique ex-droits,
allant de zéro à 26,7 %, représentant la décote maximale par
rapport au cours théorique ex-droits pour garantir un prix de
souscription égal ou supérieur à la valeur nominale des actions
NHOA de 0,20 euro 15 Basé sur une décote par rapport au cours
théorique ex-droits, allant de zéro à 27,2 %, représentant la
décote maximale par rapport au cours théorique ex-droits pour
garantir un prix de souscription égal ou supérieur à la valeur
nominale des actions NHOA de 0,20 euro 16 Basé sur une décote par
rapport au cours théorique ex-droits, allant de zéro à 26,7 %, sur
une base non diluée et allant de zéro à 27,2% sur une base
entièrement diluée
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230501005557/fr/
Press Office: Claudia Caracausi and Davide Bruzzese,
Image Building, +39 02 89011300, nhoa@imagebuilding.it Financial
Communication and Institutional Relations: Chiara Cerri, +39
337 1484534, ir@nhoa.energy
NHOA (EU:NHOA)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2024 à Mai 2024
NHOA (EU:NHOA)
Graphique Historique de l'Action
De Mai 2023 à Mai 2024