ORPEA ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D’ENVIRON 390 MILLIONS D’EUROS À LAQUELLE LES MEMBRES DU GROUPEMENT1 SE SONT ENGAGÉS À SOUSCRIRE À HAUTEUR D’ENVIRON

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’OPÉRATION

Prix de souscription : 0,0133 euro (prime d’émission incluse) par action nouvelle
Parité de souscription : 7 actions nouvelles pour 31 actions existantes
Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 19 au 31 janvier 2024 inclus
Période de souscription : du 23 janvier au 2 février 2024 inclus
Engagements de souscription des membres du Groupement à hauteur d’environ 196 millions d’euros et garantie du solde par les membres du SteerCo

Regulatory News:

ORPEA ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D’ENVIRON 390 MILLIONS D’EUROS À LAQUELLE LES MEMBRES DU GROUPEMENT1 SE SONT ENGAGÉS À SOUSCRIRE À HAUTEUR D’ENVIRON 196 MILLIONS D’EUROS (CHACUN POUR SON MONTANT ET SANS SOLIDARITÉ), LE SOLDE, SOIT ENVIRON 194 MILLIONS D’EUROS, ÉTANT GARANTI PAR LES MEMBRES DU STEERCO2

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129

ORPEA S.A. (Paris:ORP) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62 euros par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à souscrire en numéraire, à un prix de souscription (prime d’émission incluse) de 0,0133 euro par Action Nouvelle, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 195,7 millions d’euros (chacun pour son montant et sans solidarité), le solde, soit environ 194,3 millions d’euros, étant garanti par les membres du SteerCo (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »).

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait suite à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à l’Augmentation de Capital Groupement (tels que définies ci-après) et s’inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).

RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la mise en œuvre de trois augmentations de capital, à savoir (i) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires garantie par l’ensemble des créanciers non-sécurisés (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »), ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2023, sous le numéro 23-465, et dont le règlement-livraison est intervenu le 4 décembre 2023, (ii) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à personnes dénommées, à savoir la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci) (le « Groupement »), avec droit de priorité au bénéfice des actionnaires de la Société inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 (les « Actionnaires Existants »), ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 5 décembre 2023, sous le numéro 23-503, et dont le règlement-livraison est intervenu le 19 décembre 2023 (l’ « Augmentation de Capital Groupement ») et (iii) l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, telle que détaillée dans le présent communiqué (et ensemble avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital Groupement, les « Augmentations de Capital », l’ensemble des trois Augmentations de Capital formant un tout indissociable).

Le 30 novembre 2023, la Société a publié les résultats de l’Augmentation de Capital d’Apurement, d’un montant total de 3 884 212 344,65 euros, qui a donné lieu à l’émission, le 4 décembre 2023, de 64 629 157 149 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0601 euro (dont 0,01 euro de valeur nominale par action et 0,0501 euro de prime d’émission).

Par ailleurs, le 15 décembre 2023, la Société a publié les résultats de l’Augmentation de Capital Groupement, d’un montant total d’environ 1 160 080 552 euros, qui a donné lieu à l’émission, le 20 décembre 2023, de 65 173 064 696 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0178 euro (dont 0,01 euro de valeur nominale par action et 0,0078 euro de prime d’émission).

Après réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de l’Augmentation de Capital Groupement, le capital social de la Société s’établit à 1 298 669 156,96 euros, divisé en 129 866 915 696 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, réparti de la façon suivante :

Groupement : 50,18%, dont :
- Caisse des Dépôts et Consignations (à titre direct)3 : 22,41%,
- Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 14,81%,
- CNP Assurances : 5,56%, et
- MACSF Epargne Retraite : 7,41% ;
Concert Concert’O, Nexstone Capital et Mat Immo Beaune : 5,93%4
Flottant : 43,895%

EXPERTISE INDEPENDANTE

La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Sorgem Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris Cedex, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels.

Ce rapport d’expertise indépendante, ainsi que son addendum, produits à la demande de la Société sont incorporés par référence dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, avec l’accord du cabinet Sorgem Evaluation qui a avalisé son contenu et autorisé la Société à faire état des conclusions de son expertise dans des documents rendus publics.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, conformément à la quatrième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée, et donnera lieu à l’émission de 29 324 787 415 Actions Nouvelles, au prix de souscription de 0,0133 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de nominal et 0,0033 euro de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62 euros.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 22 janvier 2024 selon le calendrier indicatif6, à raison d’un (1) DPS par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Chaque DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire, à titre irréductible, à raison de sept (7) Actions Nouvelles pour trente-et-un (31) DPS détenus.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles non-souscrites à titre irréductible seront allouées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 16 janvier 2024, soit 0,0143 euro :

le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,0133 euro fait apparaître une décote faciale de 6,99 % ;
la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,00018 euro ;
la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,0141 euro ; et
le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de -5,78 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription, ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Une valeur potentiellement très faible du DPS pourrait être de nature à affecter significativement sa liquidité et le rendre ainsi difficilement cessible.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public en France uniquement.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ») et BNP Paribas en tant que teneur de livre associé (« le Teneur de Livre Associé ») au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Les DPS seront détachés le 19 janvier 2024 et négociables du 19 au 31 janvier 20247 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400MXO7. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription des Actions Nouvelles, laquelle sera ouverte du 23 janvier 2024 jusqu'à la clôture de la séance de bourse le 2 février 2024.

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 15 février 2024. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000184798.

UTILISATION DU PRODUIT DE L’ÉMISSION

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles, qui est estimé à environ 323 millions d’euros (après déduction du montant des frais résiduels liés à la restructuration financière et des commissions divers (hors la Commission d’Adhésion) restant à payer en espèces après le 31 octobre 2023, pour environ 67 millions d’euros, mais hors déduction du montant total d’environ 39 millions d’euros qui serait dû par la Société au SteerCo et au Groupement en application du Plan de Sauvegarde Accélérée dans l’hypothèse où les BSA Groupement (tels que définis ci-dessous) et les BSA SteerCo (tels que définis ci-dessous) ne seraient pas émis dans un délai de 6 mois suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, prévu le 15 février 2024) sera affecté au financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le financement de son Plan de Refondation, en vue de restaurer sa marge d’EBITDAR et d’achever le rééquilibrage de son bilan à l’horizon 2026.

SITUATION FINANCIERE APRES REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, dernière augmentation de capital prévue dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sur la base d’une vision ajustée par rapport à la situation au 31 octobre 2023, l’endettement financier net du Groupe (hors IFRS 16) s’élèvera à 4,2 milliards d’euros, se décomposant en une trésorerie de 1,8 milliard d’euros, des passifs financiers courants de 1,25 milliard d’euros et des passifs financiers non courants de 4,75 milliards d’euros.

Il est rappelé que dans le contexte de l’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée, les membres du Groupement partagent l’objectif que la Société ne procède à aucune distribution de dividendes au titre des exercices 2023, 2024 et 2025. A l’issue d’une période de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires conclu entre les membres du Groupement, la CDC et MAIF se concerteront en vue de décider de la poursuite ou de l’éventuelle modification de cet objectif.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DES MEMBRES DU GROUPEMENT ET ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION A TITRE DE GARANTIE DU STEERCO

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

Engagements de souscription du Groupement Conformément à l’accord conclu, le 14 février 2023, entre la Société, le Groupement et le SteerCo (l’ « Accord de Lock-Up ») et au Plan de Sauvegarde Accélérée, l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet d’engagements de souscription (chacun pour son montant et sans solidarité) de la part des membres du Groupement, qui se sont engagés à exercer l’ensemble de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible pour un montant total d’environ 195,7 millions d’euros, dans les proportions respectives suivantes (les « Engagements de Souscription du Groupement »):

Caisse des Dépôts et Consignations : 6 570 267 970 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 87 384 564,02 euros ;
Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 4 343 978 821 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 57 774 918,32 euros ;
CNP Assurances : 1 629 306 077 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 21 669 770,83 euros ; et
MACSF Epargne Retraite : 2 172 124 892 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 28 889 261,07 euros.

Engagements de Souscription à titre de garantie du SteerCo Les membres du SteerCo (ou leurs affiliés dans les conditions de l’Accord de Lock-Up) se sont engagés à garantir le solde de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (à l’exclusion de la quote-part de l’émission faisant l’objet d’un engagement de souscription de la part des membres du Groupement), pour un montant total d’environ 194,3 millions d’euros (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo » et, avec les Engagements de Souscription du Groupement, les « Engagements de Souscription »).

Au titre des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, chacun des membres du SteerCo s’est engagé, dans l’hypothèse où (x) le montant de toutes les souscriptions à titre irréductible et les souscriptions à titre réductible des détenteurs de droits préférentiels de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (autres que les membres du Groupement au titre des Engagements de Souscription du Groupement) augmentées (y) du montant des Engagements de Souscription du Groupement ne représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la différence entre (A) le montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et (B) toutes les souscriptions à titre irréductible et les souscriptions à titre réductible visées au (x) et (y) ci-dessus étant le « Montant Disponible »), à souscrire, en numéraire, à un nombre d’actions représentant le Montant Disponible, soit un montant maximum d’environ 194,3 millions d’euros, réparti entre eux au prorata de la Dette Non Sécurisée détenue par chacun d’eux au 31 janvier 2023.

Les Engagements de Souscription du Groupement et les Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo sont synthétisés dans le tableau ci-dessous :

Nombre d’actions souscrites

Montant souscrit (prime d’émission incluse)

% de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Engagements de Souscription du Groupement dont :

14 715 677 760

195 718 514,24 euros

50,18%

Caisse des Dépôts et Consignations

6 570 267 970

87 384 564,02 euros

Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF)

4 343 978 821

57 774 918,32 euros

CNP Assurances

1 629 306 077

21 669 770,83 euros

MACSF Epargne Retraite

2 172 124 892

28 889 261,07 euros

Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo

14 609 109 655 maximum

194 301 158,42 euros maximum

49,82%

Emission de BSA en contrepartie des engagements de souscription

Il est rappelé qu’en contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement décrits ci-dessus, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux membres du Groupement, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions, de 1 170 888 bons de souscription d’actions (les « BSA Groupement »)8, correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2 700 millions d’euros, à une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire (étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une Action, à un prix d’exercice de 0,01€ par Action) à des Actions représentant (après prise en compte du Regroupement d’Actions) 0,725 % du capital de la Société, sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet de la 27ème résolution soumise à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, avec 65,55% de votes favorables (étant précisé que les membres du Groupement n’ont pas pris part au vote).

En outre, en contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux membres du SteerCo, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de 1 162 279 bons de souscription d’actions9 (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA ») correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2 700 millions d’euros, à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant (après prise en compte du Regroupement d’Actions) 0,720 % du capital de la Société, sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet de la 28ème résolution soumise à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au vote).

Faute pour l’ensemble des BSA d’être émis dans un délai de six mois à compter du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS prévu le 15 février 2024, le Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevront de la Société leur contrevaleur en numéraire, soit 10% du montant des Engagements de Souscription du Groupement et 10% du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo (soit environ 19,6 millions d’euros au bénéfice des membres du Groupement et environ 19,4 millions d’euros au bénéfice des membres du SteerCo, soit un montant total d’environ 39 millions d’euros).

La Société se réserve la faculté de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires qui se réunira pour approuver les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des résolutions permettant l’attribution des BSA en faveur des membres du Groupement et du SteerCo.

Dans cette hypothèse et en cas d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires, la Société émettra les BSA Groupement au profit des membres du Groupement et émettra les BSA SteerCo au profit des membres du SteerCo selon les modalités susvisées. En cas de rejet par l’assemblée générale des actionnaires, les BSA Groupement et les BSA SteerCo ne seront pas émis, et la Société, conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III), versera par conséquent un montant d’environ 19,6 millions d’euros aux membres du Groupement et un montant d’environ 19,4 millions d’euros aux membres du SteerCo, soit un montant total d’environ 39 millions d’euros.

DILUTION

La mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de l’Augmentation de Capital Groupement dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée a eu pour effet de diluer massivement les Actionnaires Existants (soit les actionnaires qui étaient inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023) qui détiennent à ce jour et selon les informations portées à la connaissance de la Société, 0,98 % du capital social de la Société. Après la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, et s’ils décident de ne pas exercer leurs droits préférentiels de souscription, les Actionnaires Existants détiendront 0,80 % du capital social de la Société (sur la base du nombre d’actions qu’ils détenaient au 15 novembre 2023).

En outre, à titre indicatif, l’incidence théorique de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante* :

Avant émission des 29 324 787 415 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

1,00%

Après émission des 29 324 787 415 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

0,8158%

* Au 30 juin 2023, le nombre d’actions attribuées gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de la Société et non encore acquises à cette date s’élevait à 218 756 actions. Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles devant être émises dans le cadre de chacune des Augmentations de Capital, l’attribution de ces actions n’aurait pas d’impact additionnel sur la dilution d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société, qui n’est par conséquent pas présentée sur une base diluée.

REGROUPEMENT D’ACTIONS

Un regroupement d’actions sera mis en œuvre postérieurement au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de telle sorte que mille (1 000) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros chacune (le « Regroupement d’Actions »). Le Regroupement d’Actions pourrait être lancé après le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et se clôturer 30 jours plus tard. Les modalités détaillées du regroupement d’actions et son calendrier seront précisés dans un communiqué de presse que la Société publiera le jour du lancement du Regroupement d’Actions.

CAPITALISATION BOURSIERE THEORIQUE APRES REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit 159 191 703 111 actions, et en retenant un cours de bourse théorique de l’action ORPEA post-Augmentations de Capital s’établissant au niveau de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital, soit 0,0170 euro (à titre illustratif – pour rappel, le cours de clôture de l’action ORPEA est de 0,0143 euro au 16 janvier 2024), la capitalisation boursière théorique de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS s’établirait à environ 2,7 milliards d’euros.

DISPONIBILITE DU PROSPECTUS

Le prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-006 en date du 17 janvier 2024 (le « Prospectus »), constitué (i) du document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le « Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 (le « Premier Amendement au DEU »), (iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel auprès de l’AMF le 5 décembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A02 (le « Deuxième Amendement au DEU »), (iv) du troisième amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le numéro D.23-0461-A03 (le « Troisième Amendement au DEU »), (v) d’une note d’opération en date du 17 janvier 2024 (la « Note d’Opération ») et (vi) du résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.orpea-group.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les Actions Nouvelles. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Actions Nouvelles offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au Chapitre 2 du Premier Amendement au DEU, au Chapitre 2 du Deuxième Amendement au DEU, au Chapitre 2 du Troisième Amendement au DEU et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital et à la nécessité pour les Actionnaires Existants d’investir ou d’avoir investi des sommes significatives afin de maintenir leur participation inchangée.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins Médicaux et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

Depuis décembre 2023, le Groupe ORPEA est détenu à 50,2 % par la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF Epargne Retraite.

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ORPEA d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

__________________________________ 1 Le « Groupement » désignant la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci). 2 Le « SteerCo » désignant cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société apurée dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (telle que définie ci-dessous). 3 Il est précisé que la CDC détient directement et indirectement 37 300 633 461 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 28,72% du capital et des droits de vote de la Société, répartis comme suit (sur la base de la déclaration de franchissement de seuils du Groupement en date du 21 décembre 2023) :

Actions

% capital

Droits de vote

% droits de vote

CDC (à titre direct) (membre du Groupement)

29 096 901 032

22,41%

29 096 901 032

22,40%

CNP Assurances (membre du Groupement)

7 215 498 346

5,56%

7 215 498 346

5,56%

CNP Vita Assicura S.p.A. (hors Groupement)

491 618 393

0,38%

491 618 393

0,38%

La Banque Postale (hors Groupement)

496 615 690

0,38%

496 615 690

0,38%

Total CDC

37 300 633 461

28,72%

37 300 633 461

28,72%

4 Par courrier reçu le 22 décembre 2023, le concert composé des sociétés Concert’O , Nextstone Capital et Mat Immo Beaune a déclaré avoir franchi en baisse, le 19 décembre 2023, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ORPEA et détenir 7 702 414 196 actions ORPEA représentant autant de droits de vote, soit 5,93% du capital et des droits de vote de cette société, précisant que ce franchissement de seuils résulte de l’Augmentation de Capital Groupement. 5 Dont les Créanciers Non Sécurisés dont les Dettes Non Sécurisées ont été converties en Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et qui détiendraient encore des Actions à la date du présent communiqué. 6 Afin de permettre l’inscription en compte-titre à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 18 janvier 2024. 7 Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte. 8 A titre purement illustratif, le nombre de BSA Groupement qui aurait été attribué hors prise en compte du Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 170 888 000 BSA Groupement (soit 1 170 888 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice théorique des BSA Groupement serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1 000). 9 A titre purement illustratif, le nombre de BSA SteerCo qui aurait été attribué hors prise en compte du Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 162 279 000 BSA SteerCo (soit 1 162 279 000 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice théorique des BSA SteerCo serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1 000).

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus approuvé par l’AMF le 17 janvier 2024 sous le numéro 24-006

Section 1 – Introduction et avertissements

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières : Libellé pour les actions : ORPEA ; Code ISIN : FR0000184798

Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) : Dénomination sociale : ORPEA ; Siège social : 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex ; Lieu et numéro d’immatriculation : 401 251 566 R.C.S. Nanterre ; Code LEI : 969500LHIH3NT7PK1V89

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 7 juin 2023 auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0461. Un premier amendement au document d’enregistrement universel a été déposé le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01, un deuxième amendement au document d’enregistrement universel a été déposé le 5 décembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A02 et un troisième amendement au document d’enregistrement universel a été déposé le 17 janvier 2024 sous le numéro D.23-0461-A03.

Date d’approbation du Prospectus : 17 janvier 2024

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : ORPEA ; Siège social : 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex ; Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration ; LEI : 969500LHIH3NT7PK1V89Droit applicable : droit français ; Pays d’origine : France ; Principales activités : ORPEA est une entreprise dédiée à la santé, aux soins et aux projets de vie des personnes qui sont accueillies comme patients, résidents ou bénéficiaires chaque année dans près de 1 000 établissements à travers le monde, dans des localisations stratégiques au cœur des villes dans 21 pays. Le Groupe emploie près de 76 000 salariés dont 60% de personnel soignant et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents, avec 90 860 lits. Le Groupe a développé une offre globale de soins et de services autour de quatre activités, dans ses principaux pays d’implantation : les maisons de retraite et les cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR) et de santé mentale, qui constituent son cœur de métier, et des activités complémentaires, avec les services et soins à domicile et les résidences services. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4 681 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont 60 % dans la zone France Benelux UK Irlande, 25 % en Europe centrale, 9 % en Europe de l’Est et 5 % dans la Péninsule Ibérique/Latam. Les prestations facturées par le Groupe sont prises en charge à la fois par les résidents ou patients, ou financées par des financements publics (tels que par exemple les forfaits soins, dépendance et autres en France) ; Actionnariat : à la date du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 1 298 669 156,96 euros, divisé en 129 866 915 696 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

A la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote exerçables

% des droits de vote exerçables

Groupement dont :

65 169 430 153

50,18%

65 169 430 153

50,18 %

Groupe CDC incluant :

36 312 399 378

27,96%

36 312 399 378

27,96 %

CDC (à titre direct)*

29 096 901 032

22,41%

29 096 901 032

22,41%

CNP

7 215 498 346

5,56%

7 215 498 346

5,56 %

MAIF

19 237 620 517

14,81%

19 237 620 517

14,81%

MACSF

9 619 410 258

7,41%

9 619 410 258

7,41%

Concert Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune**

7 702 414 196

5,93%

7 702 414 196

5,93%

Autodétention

46 814

Flottant***

56 995 024 533

43,89%

56 995 322 828

43,89%

Total

129 866 915 696

100,00 %

129 867 167 177

100,00 %

* Il est précisé que la CDC détient directement et indirectement 37 300 633 461 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 28,72% du capital et des droits de vote de la Société, répartis comme suit (sur la base de la déclaration de franchissement de seuils du Groupement en date du 21 décembre 2023) :

Actions

% capital

Droits de vote

% droits de vote

CDC (à titre direct) (membre du Groupement)

29 096 901 032

22,41%

29 096 901 032

22,40%

CNP Assurances (membre du Groupement)

7 215 498 346

5,56%

7 215 498 346

5,56%

CNP Vita Assicura S.p.A. (hors Groupement)

491 618 393

0,38%

491 618 393

0,38%

La Banque Postale (hors Groupement)

496 615 690

0,38%

496 615 690

0,38%

Total CDC

37 300 633 461

28,72%

37 300 633 461

28,72%

**Par courrier reçu le 22 décembre 2023, le concert composé des sociétés Concert’O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune a déclaré avoir franchi en baisse, le 19 décembre 2023, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ORPEA et détenir 7 702 414 196 actions ORPEA représentant autant de droits de vote, soit 5,93% du capital et des droits de vote de cette société, précisant que ce franchissement de seuils résulte de l’Augmentation de Capital Groupement.

***Dont les Créanciers Non Sécurisés dont les Dettes Non Sécurisées ont été converties en Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et qui détiendraient encore des Actions à la date du présent Prospectus.

La Société est contrôlée, au sens de l’article L.233-3 III du Code de commerce, par les membres du Groupement agissant de concert. La Société et les membres du Groupement ont conclu le 5 décembre 2023 un accord d’investissement (l’« Accord d’Investissement ») aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser. Les membres du Groupement ont rappelé à cet effet qu’ils entendent agir de concert (au sens de la réglementation boursière française) vis-à-vis de la Société. L’Accord d’Investissement contient, pour l’essentiel, s’agissant de la gouvernance, des stipulations qui sont identiques à celles du pacte d’actionnaires relatif à la Société conclu entre les membres du Groupement le 5 décembre 2023 (le « Pacte »), constitutif d’une action de concert. Le Pacte a pour objet d’organiser les relations des membres du Groupement en tant qu’actionnaires de la Société à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement dans le contexte de la restructuration financière de la Société et de prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la Société et au transfert des actions (ou autres titres de capital) émises par celle-ci. Principaux dirigeants: Monsieur Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration de la Société ; et Monsieur Laurent Guillot, Directeur général de la Société. ; Contrôleurs légaux des comptes : Saint-Honoré BK&A (140 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Xavier Groslin ; Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Damien Leurent ; et Mazars SA (Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Gaël Lamant.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe :

Données clés issues du compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)

Exercice clos le 31 décembre

Semestre clos le 30 juin

Période du 1er janvier au 30 septembre*

2020

Variation

2021

Variation

2022

Variation

2023

2022

Variation

2023

Chiffre d’affaires

3 922 392

+9,6 %

4 298 574

+8,9 %

4 680 899

2 294 554

+11 %

2 539 269

3 475 814

+10,8 %

3 852 199

Résultat opérationnel courant

422 903

-6,4 %

395 727

N/A

(49 127)

81 763

N/A %

(12 987)

Résultat opérationnel

466 992

-24,0 %

354 660

N/A

(4 272 162)

(169 651)

+42 %

(98 364)

Résultat financier net

(256 659)

+3,1 %

(248 897)

-28,0 %

(318 623)

(96 103)

+140%

(230 906)

Résultat net de l’ensemble consolidé

159 299

-58,0 %

66 861

N/A

(4 027 579)

(268 821)

-36 %

(366 624)

Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros)

2,48

-59,3 %

1,01

(62,33)

(4,17)

-38 %

(5,74)

Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros)

2,44

-61,1 %

0,95

(62,33)

(4,17)

-38 %

(5,74)

* Données n’ayant pas fait l’objet d’un audit ou d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes de la Société.

Indicateurs alternatifs de performance

Données clés issues du compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)

Exercice clos le 31 décembre

Semestre clos le 30 juin

2020

Variation

2021

Variation

2022

Variation

2023

EBITDAR(1)

963,0

+11,1%

1 070,2

-27,1%

779,7

427

-21,3%

336

EBITDA(2)

926,5

+12,3%

1 040,7

-27,4%

756

415

-22,7%

321

EBITDA pré-IFRS 16(3)

682

-49,9%

342

212

-51,8%

102

Cash-flow opérationnel courant net(4)

122

(13)

Cash-flow net avant financement(5)

(844)

(289)

(1) Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives

(2) EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée de moins d’un an

(3) L’EBITDA pré IFRS 16 correspond à l’EBITDA net des charges locatives sur les contrats d’une durée de moins d’un an et net des paiements effectués au titre des contrats de location de plus d’un an entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16.

(4) Flux de trésorerie générés par l’activité courante, net des investissements courants de maintenance et d’IT. Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net correspond à la somme de l’EBITDA Pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d’IT.

(5) Flux net de trésorerie après prise en compte des éléments courants et non-courants, de tous les investissements, des charges d’intérêts liées à l’endettement, et du solde positif ou négatif lié aux opérations sur le portefeuille d’actifs. Le Cash-Flow Net avant Financement correspond à la somme du Cash-Flow Opérationnel Courant Net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges financières.

Données clés issues du bilan consolidé

(en milliers d’euros)

Exercice clos le 31 décembre

Semestre clos le 30 juin 2023

2020

2021*

2022

Capitaux propres de l’ensemble consolidé

3 489 959

2 335 364

(1 502 236)

(1 849 740)

Dettes financières nettes**

6 653 574

7 909 930

8 758 378

9 259 693

Total actif

16 966 502

17 071 812

14 494 434

14 684 680

* Données retraitées à la suite de la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16.

** Dette financière à long terme + dette financière à court terme – Trésorerie et VMP (Valeurs mobilières de placement) (hors dettes loyers – IFRS 16 et dettes IFRS 5)

Données clés issues du tableau des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

Exercice clos le 31 décembre

Semestre clos le 30 juin

2020

2021

2022

2023

Flux nets de trésorerie liés à l’activité

777 730

753 751

409 728

351 665

192 385

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement

(1 013 438)

(1 408 517)

(657 489)

(517 768)

(213 777)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

285 803

718 299

151 809

347 195

(317 643)

Variation de trésorerie

50 095

63 533

(95 952)

181 092

(339 035)

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.

Estimations au titre de l’exercice 2023 :

Les estimations pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Prospectus.

Ces données ont été examinées par le Conseil d’administration de la Société en date du 16 janvier 2024 et n’ont pas fait l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes de la Société. Les comptes consolidés définitifs pourraient dès lors différer des données financières estimées présentées dans le présent paragraphe.

Dans ce contexte, les estimations du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont les suivantes : (i) Le chiffre d’affaires consolidé devrait s’établir à environ 5,2 milliards d’euros, inchangé par rapport à la prévision communiquée dans le cadre du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital d’Apurement et en progression par rapport au chiffre d’affaires consolidé de 4,7 milliards d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (ii) L’EBITDAR devrait s’établir à environ 690 millions d’euros, soit un écart de -2,8% par rapport à la prévision d’environ 710 millions d’euros communiquée dans le cadre du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital d’Apurement, du fait principalement de charges de personnel plus élevées que prévu, le Groupe ayant connu une accélération des revalorisations salariales dans certains pays sur la fin de l’exercice 2023 ; et (iii) L’EBITDA pré-IFRS 16 devrait s’établir à environ 210 millions d’euros, à rapporter à la prévision d’environ 230 millions d’euros communiquée dans le cadre du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital d’Apurement. Autres éléments d’informations relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 (non audités) : S’agissant des éléments susceptibles d’avoir un impact substantiel sur le compte de résultat consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et à la date du présent Prospectus, le Groupe anticipe : (i) une écriture comptable au titre des opérations de la restructuration financière réalisées en 2023 et plus spécifiquement de la conversion en capital des Dettes Non Sécurisées : en effet, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 (interprétation IFRIC 19), le Groupe constatera un impact positif (sans effet sur la trésorerie) sur le résultat net du Groupe d’environ 2,7 milliards d’euros, correspondant principalement à l’écart entre d’une part, la valeur comptable des Dettes Non Sécurisées d’ORPEA S.A. remboursées et/ou apurées (soit près de 3,9 milliards d’euros) à la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital d’Apurement le 4 décembre 2023, et d’autre part, la valeur reçue en contrepartie en numéraire (72 millions d’euros) et sous forme d’actions nouvelles émises lors de l’Augmentation de Capital d’Apurement (cette contrepartie représentant une juste valeur d’environ 964 millions d’euros sur la base d’un cours de clôture de l’action de 0,0152 euro le 4 décembre 2023, date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital d’Apurement), net des dépenses diverses liées à la restructuration financière encourues au cours de l’année 2023 et/ou provisionnées au 31 décembre 2023 (environ 120 millions d’euros) ; et (ii) un impact négatif sur le résultat net (sans effet sur la trésorerie) lié à des dépréciations complémentaires d’actifs (sans effet sur la trésorerie) figurant au bilan au 31 décembre 2023, pour un montant estimé à 0,4 milliard d’euros, essentiellement du fait de la révision des taux de rendement immobilier (hausse de 0,5% en moyenne), des coûts moyens pondérés du capital dans certains pays, et de la révision des plans d’affaires par établissement dans le cadre des tests de valeur effectués au titre de la norme IAS 36. S’agissant de la situation de trésorerie au 31 décembre 2023, à la date du présent Prospectus et sur la base des mêmes hypothèses de financement et de remboursement de dettes que celles retenues dans le cadre du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital d’Apurement (Augmentation de Capital Groupement réalisée pour un produit en numéraire de 1,16 milliard d’euros, remboursement du Crédit D2 et des tranches tirées des Crédits D1A et D1B pour un total de 0,5 milliard d’euros, remboursement de la tranche A4 au titre du Contrat de Crédits Existant pour un montant de 0,2 milliard d’euros, paiement de tous les intérêts dus au titre du Contrat de Crédits Existant pour un montant total de l’ordre de 0,25 milliard d’euros), le Groupe anticipe un montant de trésorerie de 639 millions d’euros, soit un montant très proche de celui qui figurait dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital d’Apurement (637 millions d’euros).

Perspectives pour les exercices 2024-2025-2026 : la Société confirme l’ensemble des perspectives pour les exercices 2024-2025-2026 présentées dans le paragraphe 5.5.2 du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 et notamment les objectifs, à horizon 2026, de marge d’EBITDAR de 19%, de dette nette (hors ajustements IFRS et hors IFRS 16) ramenée à près de 3,6 milliards d’euros et de ratio de dette nette sur EBITDA (le levier financier) à 5,5x.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Le niveau de sévérité de chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou majeur, par ordre croissant de sévérité) a été déterminé en fonction de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent notamment :

Risque de liquidité (sévérité : majeure) : La mise en œuvre de la restructuration financière envisagée dans le Plan de Sauvegarde Accélérée comporte un risque d’exécution et la gestion du financement du Groupe représente un risque de liquidité pour celui-ci. En cas de non-réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et hors prise en compte de la faculté pour la Société de mobiliser à nouveau les crédits D1A et D1B (crédit renouvelables remboursés le 28 décembre 2023) à hauteur de 400 millions d’euros, la Société estime qu’environ 2,7 milliards d’euros (dont environ 2,025 milliards d’euros de passifs financiers à court terme correspondant à la somme du montant de principal de dette à rembourser, pour environ 1,55 milliard d’euros, et des intérêts financiers, pour environ 0,475 milliard d’euros) seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1er novembre 2023 et jusqu’au 31 janvier 2025, c’est-à-dire au cours des douze prochains mois, alors que ses ressources sur la même période sont estimées à environ 2,525 milliards d’euros (dont environ 1,85 milliard d’euros de trésorerie correspondant à la somme de la trésorerie de 696 millions d’euros au 31 octobre 2023 et de l’apport de fonds propres de 1,16 milliard d’euros provenant de l’Augmentation de Capital Groupement) hors prise en compte des ressources de 400 millions d’euros liées à un nouveau tirage des Crédits D1A et D1B. Sur cette base, et avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois pourrait ainsi atteindre environ 0,175 milliard d’euros, hors prise en compte des ressources liées aux Crédits D1A et D1B. En tenant compte des ressources liées aux Crédits D1A et D1B (lesquels peuvent être à nouveau tirés suite à leur remboursement intervenu le 28 décembre 2023) à hauteur de 0,4 milliard d’euros, l’excédent de fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon des douze prochains mois, c’est-à-dire jusqu’au 31 janvier 2025, s’élèverait à environ 0,225 milliard d’euros avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. En cas de réalisation complète de la restructuration financière, c’est-à-dire après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les ressources financières à compter du 1er novembre 2023 jusqu’au 31 janvier 2025, c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter du présent Prospectus, seraient augmentées d’environ 0,39 milliard d’euros (soit le montant des fonds propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), et seraient ainsi estimées à environ 2,925 milliards d’euros (dont environ 2,25 milliards d’euros de trésorerie) hors prise en compte des ressources liées au nouveau tirage des Crédits D1A et D1B, et à environ 3,325 milliards d’euros (dont environ 2,65 milliards d’euros de trésorerie) en tenant compte des ressources liées au nouveau tirage des Crédits D1A et D1B à hauteur de 0,4 milliard d’euros, à comparer à des besoins d’environ 2,7 milliards d’euros (dont environ 2,025 milliards d’euros de passifs financiers à court terme).

Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté (notamment par la Société, le Groupement ou le SteerCo) et/ou dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, conduisant à ce que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne pourrait être mise en œuvre, la Société ne disposerait pas, hors prise en compte des ressources liées au nouveau tirage des Crédits D1A et D1B, du fonds de roulement net consolidé nécessaire pour couvrir jusqu’au 31 janvier 2025 les besoins décrits ci-dessus. La Société ferait alors face à une insuffisance du fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois d’un montant d’environ 0,175 milliard d’euros (hors prise en compte des ressources liées au nouveau tirage des Crédits D1A et D1B) et la continuité d’exploitation serait dès lors compromise. Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts (sévérité : majeure) : La rentabilité opérationnelle du Groupe est affectée par l’environnement inflationniste actuel et plus spécifiquement par les tensions observées sur le prix de l’énergie et des denrées alimentaires ainsi que sur les salaires. Risque de contentieux (sévérité : majeure) : Le risque de contentieux est devenu un risque significatif depuis la publication du livre « Les Fossoyeurs » contenant des faits faisant état de dysfonctionnements notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et la crise financière consécutive, qui a abouti à la restructuration financière en cours. Le Groupe fait ainsi face en particulier aux risques contentieux suivants : 1) Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés : le Groupe a répondu aux questions de la mission conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le Parquet de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d’homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d’autrui, suite aux plaintes susvisées. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l’AFP par le Parquet de Nanterre le 8 janvier 2024. A ce jour, ORPEA n’est pas partie à cette information judiciaire, n’a pas été convoquée et n’a pas accès au dossier Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux Faits Rapportés, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. Par ailleurs, le Groupe a déposé des plaintes auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passées – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes (dont une plainte déposée à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment) ; le Groupe a pris connaissance le 30 juin 2023 d’un communiqué du Procureur de la République de Nanterre faisant état des suites données aux plaintes déposées par ORPEA, ayant donné lieu à l’ouverture d’une enquête préliminaire (pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée) puis d’une information judiciaire à Nanterre, dans le cadre de laquelle ont été mis en examen l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier (par ailleurs placés en détention provisoire à l’issue de leur mise en examen) et l’ancien Directeur général délégué du Groupe (placé sous contrôle judiciaire). 2) Risque contentieux lié à la restructuration financière en cours d’ORPEA, avec des procédures initiées par des créanciers et/ou actionnaires qui continuent de s’opposer aux modalités de restructuration financière d’ORPEA et en contestent les prochaines étapes (six procédures sont toujours en cours à la date du présent Prospectus). Le risque d’impact de ces contentieux en cours sur les opérations de restructuration à venir (i.e. remise en cause ou retard dans la réalisation) apparaît toutefois limité dans la mesure notamment où la majorité de ces procédures a déjà fait l’objet d’une décision favorable en première instance sans que les arguments présentés par les parties adverses soient différents de ce qui a été soutenu devant le premier juge et que si certaines des décisions d’appel à venir devaient faire l’objet d’un pourvoi en cassation par les parties adverses, un tel pourvoi n’aurait pas d’effet suspensif et n’empêcherait pas l’exécution de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents (sévérité : significative) : En 2022, à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs », certaines pratiques médicales et soignantes dans les maisons de retraite françaises du Groupe ont fait l’objet de critiques et ont donné lieu à de nombreuses investigations internes et externes. Une défaillance de la prise en charge pourrait avoir trait notamment à la qualité des soins ou à la sécurité et pourrait porter préjudice à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou pénale et engendrer des surcoûts directs et/ou indirects (mise aux normes des locaux, indemnisation, conseils juridiques, augmentation des primes d’assurance, etc.). Cela pourrait avoir une incidence négative sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Enfin, il ne peut être exclu qu’une nouvelle pandémie intervienne, ce qui pourrait entraîner d’une part, une nouvelle hausse de la mortalité des patients ou résidents, d’autre part des difficultés à recruter du personnel. Cela ralentirait l’activité et entraînerait des coûts supplémentaires avec un impact négatif sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées (sévérité : significative) : La publication du livre « Les fossoyeurs » en janvier 2022 a mis le Groupe en cause notamment sur sa capacité à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées, ce qui confirme l’importance de ce risque pouvant résulter d’une négligence volontaire ou involontaire et susceptible de porter atteinte à la dignité de la personne, à son intimité et à sa santé. L’incapacité du Groupe à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées pourrait avoir un impact négatif sur la santé des résidents et patients, ainsi que sur la réputation du Groupe dont la responsabilité pourrait être engagée. Si elle devait se produire à une échelle significative, elle pourrait avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Risque lié à l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs (sévérité : significative) : Au 31 décembre 2022, le Groupe employait près de 76 000 salariés, dont 82% en contrat à durée indéterminée. Le taux de turnover des effectifs à l’échelle du Groupe s’élève à 30,91 % sur l’année 2022. Les ratios de personnel sont très variables d’un pays à l’autre selon la réglementation applicable et même d’un établissement à l’autre selon le degré moyen de dépendance. Par exemple, en France en 2022, le ratio est d’environ 0,72 équivalent temps plein pour un résident dans une maison de retraite médicalisée. La qualité, la disponibilité et l’engagement des collaborateurs jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe, qui évolue toutefois dans un secteur d’activité marqué, dans de nombreux pays, par une pénurie de personnel qualifié qui s’explique notamment par les besoins croissants liés au vieillissement démographique et le déficit d’attractivité des métiers du grand âge et, s’agissant du Groupe, également par l’absence de politique de ressources humaines et sociale ainsi que la crise réputationnelle à laquelle il est confronté. Si ORPEA ne parvenait pas à identifier, attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents, au comportement responsable, notamment un personnel soignant qualifié et en nombre suffisant, la continuité des soins et de la prise en charge de ses résidents ou patients pourrait être compromise. Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs (sévérité : significative) :

Les métiers exercés par les collaborateurs ORPEA sont porteurs d’un certain nombre de risques : épuisement lié notamment au sous-effectif, charge émotionnelle liée à la confrontation à la souffrance des patients, des résidents, à leur décès, aux cadences de travail, etc. Par ailleurs, l’insuffisance de formation des équipes peut accentuer ces risques qui, à terme, peuvent aboutir à des accidents du travail. Le défaut de mise en œuvre d’une culture d’entreprise qui porte l’humain au cœur de ses priorités pourrait avoir un impact sur le bien-être et la sécurité des salariés, ainsi que sur la prise en charge des personnes fragilisées. Le taux de fréquence des accidents du travail à l’échelle du Groupe s’élève à 27,03 en 2022. Risque d’atteinte à l’image du Groupe (sévérité : significative) : Le risque d’atteinte à la réputation du Groupe, qu’il lui soit imputable ou non, est particulièrement important compte tenu de ses activités, de surcroît depuis la pandémie de la Covid-19 et la publication en France du livre « Les fossoyeurs » qui ont exposé le secteur médico-social et plus particulièrement ORPEA. La crise qui a suivi cette publication a impacté fortement l’image du Groupe et a eu des conséquences sur le niveau d’activité de ses maisons de retraite en France et en Belgique, a eu pour effet de restreindre l’accès à de nouveaux financements externes et a impacté son programme de cession d’actifs immobiliers, engendrant une crise de liquidité de la Société, accentuée au second semestre 2022 en raison notamment de l’environnement inflationniste. Fondées ou non, les critiques ou allégations relayées contre le Groupe pourraient être amplifiées par la propagation des informations par les médias et sur les réseaux sociaux. Enfin, la responsabilité sociale, sociétale ou environnementale du Groupe pourrait être engagée en cas de non-respect de la réglementation y compris relative à l’éthique des affaires, avec pour conséquence de porter atteinte à son image compte tenu des attentes de ses parties prenantes. Risque lié à la difficulté d’anticiper les attentes et les évolutions du secteur (sévérité : significative) : De nouvelles préférences individuelles et collectives dans les modalités d’accompagnement du grand âge, couplées à la volonté exprimée par la grande majorité des personnes âgées de rester à leur domicile le plus longtemps possible, conduit à s’interroger sur la dichotomie établissement-domicile et sur l’adaptation des structures d’hébergement collectives aux envies et aux besoins de cette nouvelle génération, ainsi que sur leur nombre et leur localisation. Un défaut dans l’accompagnement du virage domiciliaire et dans le développement de nouveaux modèles intermédiaires entre le domicile et la maison de retraite pourrait compromettre le développement du Groupe sur de nouveaux segments de marché, Risque lié à la nouvelle structure actionnariale du Groupe (sévérité : significative) : A l’issue de l’Augmentation de Capital Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les membres du Groupement (qui ont déclaré agir de concert) détiendront 50,18% du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, au vu de leur pourcentage de détention, ils pourront faire adopter ou rejeter toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale ordinaire, notamment la nomination des membres du Conseil d’administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes ainsi que, rejeter voire, dès lors qu’ils détiendraient au moins les deux-tiers des droits de vote exprimés en assemblée générale extraordinaire, adopter les décisions soumises à cette assemblée, notamment l’autorisation de procéder à des augmentations de capital ou opérations de fusion ou d’apport ou toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société à titre extraordinaire. Par ailleurs, dans la mesure où, à la date du Prospectus, sur un total de 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés), trois administrateurs sont considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, la Société ne se conforme pas à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que, dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Enfin, compte tenu de la composition des comités du Conseil d’administration à la date du Prospectus, résultant de l’application des principes prévus dans l’Accord d’Investissement (à savoir deux administrateurs indépendants au sein du Comité d’Audit et des Risques et au sein du Comité des Nominations et des Rémunérations, soit un taux d’indépendance de 40% pour chacun de ces comités), la Société ne se conforme pas à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et aux recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que le comité en charge des nominations et le comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. Il est toutefois rappelé que les mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive. D’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend 3 administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) (étant cependant rappelé que la proportion de membres indépendants ne respecte pas la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF qui prévoit une proportion d’un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées). D’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt. Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe (sévérité : significative) : Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction du Groupe a présenté son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, ayant pour objectif de restaurer la confiance et d’associer les parties prenantes du Groupe aux défis de demain. Grâce au Plan de Refondation, ORPEA ambitionne de redevenir l’acteur de référence du secteur en se recentrant sur la qualité des soins et l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs présenté à cette occasion les perspectives liées à son Plan d’Affaires 2022-2025, qui ont ensuite été actualisées au moment de la clôture des comptes 2022, en mai 2023, puis à nouveau en novembre 2023 (et étendues par ailleurs à 2026). La capacité du Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les estimations et perspectives présentées au marché, est soumise à un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, décrits dans le présent paragraphe 2.3, liées notamment à sa capacité à mettre en œuvre son Plan de Sauvegarde Accélérée et réaliser les Augmentations de Capital dans les délais prévus. Par ailleurs, le Plan d’Affaires du Groupe repose notamment sur une revue stratégique de ses actifs pour se concentrer sur les pays les plus attractifs (tels que notamment la France, l’Allemagne ou encore les Pays-Bas) et identifier, si besoin, des plans de restructuration ou de cession (dans des pays tels que notamment la Belgique, l’Italie ou encore le Portugal). La réussite de ces éventuelles opérations de cessions ou de restructuration dépend de la capacité du Groupe à cibler des offres attractives et à mener des négociations efficaces. La négociation de conditions défavorables ou un échec de celle-ci pourrait avoir un impact sur la rentabilité de l’opération concernée voire conduire à ce que celle-ci ne soit pas réalisée, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre les estimations et perspectives susvisées.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature, catégorie et code ISIN : les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions »). Elles seront immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions sous le même code ISIN : FR0000184798.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise : euro ; Libellé pour les actions : ORPEA ; Mnémonique : ORP ; Valeur nominale : 0,01 euro ; Nombre d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : 29 324 787 415 ; Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription et, le cas échéant, droit de priorité de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société. Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet. ; Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ou extra-statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. ; Politique en matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune distribution de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021. Un dividende de 0,90 € par action a été versé en 2021 au titre de l’exercice 2020. Dans le contexte de l’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée, les membres du Groupement partagent l’objectif que la Société ne procède à aucune distribution de dividendes au titre des exercices 2023, 2024 et 2025. A l’issue d’une période de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur du Pacte, la CDC et MAIF se concerteront en vue de décider de la poursuite ou de l’éventuelle modification de cet objectif.

3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 15 février 2024. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000184798.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de souscription à titre de garantie (backstop) par le SteerCo pour un montant maximum d’environ 194,3 millions d’euros (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo »). Au titre des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, chacun des membres du SteerCo s’est engagé, dans l’hypothèse où (x) le montant de toutes les souscriptions à titre irréductible et les souscriptions à titre réductible des détenteurs de droits préférentiels de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (autres que les membres du Groupement au titre des Engagements de Souscription du Groupement décrits au paragraphe 4.2 ci-dessous) augmentées (y) du montant des Engagements de Souscription du Groupement ne représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la différence entre (xx) le montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et (yy) toutes les souscriptions à titre irréductible et les souscriptions à titre réductible au (x) et (y) ci-dessus étant le « Montant Disponible »), à souscrire, en numéraire, à un nombre d’Actions Nouvelles représentant le Montant Disponible, soit un montant maximum d’environ 194,3 millions d’euros correspondant à un nombre maximum de 14 609 109 655 Actions Nouvelles, réparti entre eux au prorata de la Dette Non Sécurisée détenue par chacun d’eux au 31 janvier 2023.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

Risques liés à la dilution massive des actionnaires du fait de la réalisation des Augmentations de Capital et à la nécessité d’investir des sommes significatives pour les actionnaires qui souhaiteraient maintenir leur niveau de participation au capital existant avant les Augmentations de Capital : La mise en œuvre des Augmentations de Capital envisagées dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée entraînera une dilution massive pour les Actionnaires Existants. Ainsi, les Actionnaires Existants détiendront (sur la base du nombre d’actions qu’ils détenaient au 15 novembre 2023), après la réalisation des Augmentations de Capital, et s’ils décident de ne pas exercer leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, 0,80 % du capital social de la Société. Risque d’incidence défavorable des Augmentations de Capital sur le marché de l’Action : Compte tenu du nombre très important d’Actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital, des ventes d’un nombre significatif d’Actions pourraient intervenir rapidement ou bien être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le prix de marché de l’Action. Risque de liquidité limitée et de volatilité du marché des droits préférentiels de souscription : Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, notamment du fait que la valeur théorique du droit préférentiel de souscription pourrait ne pas refléter sa valeur pendant la période de souscription et du fait que la vente d’un nombre significatif de droits préférentiels de souscription pourrait intervenir ou être anticipée par le marché.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés (chacun pour son montant et sans solidarité), au titre des Engagements de Souscription du Groupement décrits au paragraphe 4.2 ci-dessous, à souscrire à hauteur d’environ 195,7 millions d’euros, le solde non souscrit par les actionnaires existants (autres que les membres du Groupement au titre des Engagements de Souscription du Groupement) au titre de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible et réductible, soit un maximum d’environ 194,3 millions d’euros, étant garanti par le SteerCo au titre des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo décrits au paragraphe 3.3 ci-dessus, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 ; Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,0133 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,0033 euro de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire ; Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’Actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 22 janvier 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 18 janvier 2024. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 23 janvier 2024 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 2 février 2024 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription, (i) à titre irréductible à raison de sept (7) Actions Nouvelles pour trente-et-un (31) droits préférentiels de souscription détenus et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle ; Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 19 janvier 2024 et négociés sur Euronext Paris jusqu’au 31 janvier 2024, sous le code ISIN FR001400MXO7. En conséquence, les Actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 19 janvier 2024, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription détachés des 46 814 Actions autodétenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce ; Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 390 019 672,62 euros (dont 293 247 874,15 euros de nominal et 96 771 798,47 euros de prime d’émission) ; Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 23 janvier 2024 et le 2 février 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 2 février 2024 ; Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables ; Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission ; Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription au titre de l’exercice d’un droit préférentiel de souscription sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites (sous réserve des arrondis) dans les délais applicables. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : les membres du Groupement se sont engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, au titre des Engagements de Souscription du Groupement décrits au paragraphe 4.2 ci-dessous, en exerçant l’intégralité de leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’un montant total d’environ 195,7 millions d’euros. Par ailleurs, l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, décrits au paragraphe 3.3 ci-dessus, pour un montant total maximum d’environ 194,3 millions d’euros.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France ; Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaire financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 2 février 2024 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 2 février 2024 inclus auprès de Société Générale Securities Services.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : Société Générale Securities Services.

Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés : Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ; Natixis ; Société Générale ; Teneur de Livre Associé : BNP Paribas

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 15 février 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

À l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, il sera procédé à (i) un regroupement des Actions composant le capital de la Société de telle sorte que 1 000 Actions existantes d’une valeur nominale de 0,01 € chacune seront échangées contre une (1) Action nouvelle d’une valeur nominale de 10 € chacune (le « Regroupement d’Actions »), ayant fait l’objet d’une résolution approuvée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023 ; et (ii) une réduction de capital de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des Actions de la Société de 10€ (compte tenu du Regroupement d’Actions) à 0,01€ par action (la « Seconde Réduction de Capital »), ayant fait l’objet d’une résolution approuvée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023.

Par ailleurs, en contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement (tels que décrits au paragraphe 4.2 ci-dessous), le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux membres du Groupement, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, du Regroupement d’Actions et de la Seconde Réduction de Capital, de 1 170 888 bons de souscription d’actions (les « BSA Groupement »)*, correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2 700 millions d’euros et après prise en compte du Regroupement d’Actions, à une contrevaleur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire (étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une Action, à un prix d’exercice de 0,01€ par Action) à des Actions représentant (après prise en compte du Regroupement d’Actions) 0,725 % du capital de la Société, sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet de la 27ème résolution soumise à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, avec 65,55% de votes favorables (étant précisé que les membres du Groupement n’ont pas pris part au vote).

En outre, en contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux membres du SteerCo, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de 1 162 279 bons de souscription d’actions** (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA ») correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2 700 millions d’euros et après prise en compte du Regroupement d’Actions, à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant (après prise en compte du Regroupement d’Actions) 0,720 % du capital de la Société, sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet de la 28ème résolution soumise à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au vote).

Faute pour l’ensemble des BSA (à savoir les BSA Groupement et les BSA SteerCo) d’être émis dans un délai de six mois à compter du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (prévu le 15 février 2024 selon le calendrier indicatif), le Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevront de la Société un montant d’environ 19,6 millions d’euros (au bénéfice des membres du Groupement) et environ 19,4 millions d’euros (au bénéfice des membres du SteerCo), soit un montant total d’environ 39 millions d’euros), ces montants correspondant à leur contrevaleur, soit respectivement 10% du montant des Engagements de Souscription du Groupement et 10% du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo.

La Société se réserve la faculté de soumettre des résolutions à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires qui se réunira pour approuver les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en vue de permettre l’émission des BSA en faveur des membres du Groupement et des membres du SteerCo. Le cas échéant, et si l’assemblée générale des actionnaires approuve les résolutions correspondantes, la Société émettrait les BSA susvisés au profit des membres du Groupement et du SteerCo.

A défaut, conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III), la Société versera un montant d’environ 19,6 millions d’euros aux membres du Groupement et un montant d’environ 19,4 millions d’euros aux membres du SteerCo, soit un montant total d’environ 39 millions d’euros.

* A titre purement illustratif, le nombre de BSA Groupement qui aurait été attribué hors prise en compte du Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 170 888 000 BSA Groupement (soit 1 170 888 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice théorique des BSA Groupement serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1 000).

** A titre purement illustratif, le nombre de BSA SteerCo qui aurait été attribué hors prise en compte du Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 162 279 000 BSA SteerCo (soit 1 162 279 000 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice théorique des BSA SteerCo serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1 000). Calendrier indicatif à la date du Prospectus :

16 janvier 2024

Décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

17 janvier 2024

Approbation du Prospectus par l’AMF

18 janvier 2024

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus et décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture du marché)

Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF

Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription Date limite d’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché.

19 janvier 2024

Détachement des droits préférentiels de souscription

Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

22 janvier 2024

Date limite d’inscription en compte des Actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription

23 janvier 2024

Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

31 janvier 2024

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription*

2 février 2024

Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription

8 février 2024

Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Décision du Directeur général de la Société à l’effet d’attribuer les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à souscrire par le SteerCo au titre des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo

Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

15 février 2024

Règlement-livraison des Actions Nouvelles au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Après le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Lancement du Regroupement d’Actions

* Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext.

Dilution résultant des Augmentations de Capital : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles au titre des Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 novembre 2023, soit avant la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital Groupement, dont le règlement-livraison est intervenu respectivement le 4 décembre 2023 et le 19 décembre 2023) est la suivante* :

Avant émission des 159 127 009 260 Actions dans le cadre des Augmentations de Capital

-28,6115

Après émission des 64 629 157 149 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement

0,0314

Après émission des 64 629 157 149 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et des 65 173 064 696 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement

0,0246

Après émission des 64 629 157 149 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, des 65 173 064 696 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement et des 29 324 787 415 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS**

0,0219

Après émission des 64 629 157 149 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, des 65 173 064 696 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, des 29 324 787 415 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS** et des 2 333 167 000 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA par le Groupement et le SteerCo***

0,0217

* Au 30 juin 2023, le nombre d’actions attribuées gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de la Société et non encore acquises à cette date s’élevait à 218 756 actions. Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles devant être émises dans le cadre de chacune des Augmentations de Capital, l’attribution de ces actions n’aurait pas d’impact additionnel sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action, qui n’est par conséquent pas présentée sur une base diluée.

** Après déduction d’un montant de 96 millions d’euros (hors charge future éventuelle liée aux BSA) du montant des capitaux propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, correspondant au montant estimé des frais liés à la restructuration restant à payer à compter du 30 juin 2023.

*** Hors prise en compte du Regroupement d’Actions et en supposant que l’émission des BSA en faveur des membres du Groupement et du SteerCo soit réalisée dans un délai de six mois suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, prévu le 15 février 2024 selon le calendrier indicatif. Il est rappelé que les BSA seront émis après le Regroupement d’Actions (dans le cadre duquel 1 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre une action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros chacune) et après la Seconde Réduction de Capital, et donneront lieu par conséquent, en cas d’exercice intégral, à l’émission de 2 333 167 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

A titre indicatif, l’incidence théorique de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante* :

Avant émission des 29 324 787 415 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

1,00%

Après émission des 29 324 787 415 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

0,8158%

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Déclaration sur le fonds de roulement net :

La Société ne dispose pas à la date du Prospectus d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus, (i) hors prise en compte de sa faculté de mobiliser à nouveau les crédits D1A et D1B (crédits renouvelables remboursés le 28 décembre 2023) à hauteur de 400 millions d’euros et (ii) avant la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

En effet, la Société estime qu’environ 2,7 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1er novembre 2023 et jusqu’au 31 janvier 2025, c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus, comprenant principalement :

- Des investissements de développement à hauteur d’environ 0,4 milliard d’euros,

- Des éléments non courants à hauteur d’environ 0,275 milliard d’euros (comprenant notamment des coûts liés à la restructuration),

- Des intérêts financiers à hauteur d’environ 0,475 milliard d’euros (comprenant notamment tous les intérêts courus et échus non payés au 31 octobre 2023 et dont le paiement a été suspendu dans le cadre de la Sauvegarde Accélérée),

- Un montant de principal de dette (hors dette IFRS 16) à rembourser d’environ 1,55 milliard d’euros recouvrant (i) les dettes courantes au 31 octobre 2023 (x) dont notamment 0,4 milliard d’euros au titre des Crédits D1A et D1B tirés au 31 octobre 2023 et remboursés le 28 décembre 2023 à l’exclusion (y) des Dettes Non Sécurisées de la Société qui ont été remboursées et/ou converties en capital grâce à l’Augmentation de Capital d’Apurement dont le règlement-livraison a eu lieu le 4 décembre 2023 et (z) des dettes à maturité contractuelle à plus d’un an classées en dettes courantes au 31 octobre 2023 du fait qu’elles seraient en défaut et/ou en défaut croisé en conséquence de la non-réalisation de la restructuration financière et qui ne sont plus désormais immédiatement exigibles du fait de l’entrée en vigueur de l’Avenant au Contrat de Crédit Existant, et (ii) les dettes non-courantes au 31 octobre 2023 qu’il est aujourd’hui prévu de rembourser entre le 1er novembre 2024 et le 31 janvier 2025.

Il est précisé que les dettes courantes existant au 31 octobre 2023 reclassées en dettes non-courantes à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et de l’entrée en vigueur de l’Avenant au Contrat de Crédits Existant sont les suivantes :

A hauteur de 2 827 millions d’euros, des dettes du Groupe auprès de ses principaux partenaires bancaires au titre du Contrat de Crédits Existant (tel que modifié par l’Avenant), dont la maturité contractuelle s’établit et/ou a été étendue au-delà du 31 octobre 2024 ;
A hauteur de 586 millions d’euros, d’autres dettes qui ne sont plus en défaut croisé dès lors que les dettes susvisées ne sont plus en défaut, du fait de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement

Au 31 octobre 2023, la trésorerie du Groupe s’élevait à 696 millions d’euros. La Société estime par ailleurs que son Cash-Flow Opérationnel Courant Net généré à compter du 1er novembre 2023 et jusqu’au 31 janvier 2025, c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter du présent Prospectus, devrait s’élever à environ 0,2 milliard d’euros (compte tenu d’investissements de maintenance et d’IT d’environ 0,25 milliard d’euros sur la période) et les flux liés aux cessions d’actifs nets d’impôts devraient s’élever à environ 0,475 milliard d’euros (dont 0,2 milliard d’euros attendus en décembre 2024). Enfin, l’Augmentation de Capital Groupement, dont le règlement-livraison a eu lieu le 19 décembre 2023, a permis l’apport de nouveaux fonds propres pour un montant total d’environ 1,16 milliard d’euros.

Ainsi, les ressources financières du Groupe à compter du 1er novembre 2023 jusqu’au 31 janvier 2025, c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter du présent Prospectus, sont estimées à environ 2,525 milliards d’euros (dont environ 1,85 milliard d’euros de trésorerie correspondant à la somme de la trésorerie de 696 millions d’euros au 31 octobre 2023 et de l’apport de fonds propres de 1,16 milliard d’euros provenant de l’Augmentation de Capital Groupement) hors prise en compte des ressources liées à un nouveau tirage des Crédits D1A et D1B, et à environ 2,925 milliards d’euros (dont environ 2,25 milliards d’euros de trésorerie), en prenant en compte les ressources liées aux Crédits D1A et D1B (qui sont des crédits renouvelables et peuvent par ailleurs être de nouveau mobilisés après leur remboursement intervenu le 28 décembre 2023), à comparer aux 2,7 milliards d’euros de besoins de liquidité sur la période (dont environ 2,025 milliards d’euros de passifs financiers à court terme correspondant à la somme du montant de principal de dette à rembourser, pour environ 1,55 milliard d’euros, et des intérêts financiers, pour environ 0,475 milliard d’euros).

Sur cette base, en tenant compte des besoins de liquidité identifiés ci-dessus, et avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, la Société ferait face à une insuffisance du fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois d’un montant d’environ 0,175 milliard d’euros, hors prise en compte des ressources liées aux Crédits D1A et D1B. En tenant compte des ressources liées aux Crédits D1A et D1B (lesquels peuvent être à nouveau tirés suite à leur remboursement intervenu le 28 décembre 2023) à hauteur de 0,4 milliard d’euros, l’excédent de fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon des douze prochains mois, c’est-à-dire jusqu’au 31 janvier 2025, s’élèverait à environ 0,225 milliard d’euros avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

En cas de réalisation complète de la restructuration financière, c’est-à-dire après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les ressources financières à compter du 1er novembre 2023 jusqu’au 31 janvier 2025, c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter du présent Prospectus, seraient augmentées d’environ 0,39 milliard d’euros (soit le montant des fonds propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), et seraient ainsi estimées à environ 2,925 milliards d’euros (dont environ 2,25 milliards d’euros de trésorerie) hors prise en compte des ressources liées au nouveau tirage des Crédits D1A et D1B, et à environ 3,325 milliards d’euros (dont environ 2,65 milliards d’euros de trésorerie) en tenant compte des ressources liées au nouveau tirage des Crédits D1A et D1B à hauteur de 0,4 milliard d’euros, à comparer à des besoins d’environ 2,7 milliards d’euros (dont environ 2,025 milliards d’euros de passifs financiers à court terme).

Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus ; Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles : l’émission s’inscrit dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par jugement du 24 juillet 2023, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1. la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA, d’un montant de 3,9 milliards d’euros (en l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital concernée), dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ;

2. l’apport de nouveaux fonds propres (new money equity), dans le cadre des Augmentations de Capital New Money, pour un montant total de 1,550 milliard d’euros, apportés à hauteur de 1,356 milliard d’euros par le Groupement, le solde (soit 194 millions d’euros) étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), et faisant l’objet des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo (« backstop ») ;

3. la mise en place d’un financement « new money » avec les principaux partenaires bancaires d’ORPEA et l’aménagement de la documentation de financement de juin 2022, comprenant notamment, l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,0 % par an conformément à l’accord susvisé ;

4. l’obtention auprès des prêteurs concernés de filiales de la Société d’un retour signé ou d’un accord de principe s’agissant des waivers relatifs à la non-application et à la modification des ratios financiers « R1 » et « R2 », à la non-application de l’éventuelle clause de changement de contrôle au cas particulier de l’entrée du Groupement au capital de la Société, et à des exceptions portant sur les prises de sûreté.

« Augmentations de Capital New Money » désigne l’Augmentation de Capital Groupement ainsi que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS .

Utilisation et montant net estimé du produit : le produit net de l’émission des Actions Nouvelles, qui est estimé à environ 323 millions d’euros (après déduction de 67 millions d’euros de frais liés à la restructuration, mais hors déduction du montant total d’environ 39 millions d’euros qui serait dû par la Société au SteerCo et au Groupement en application du Plan de Sauvegarde Accélérée dans l’hypothèse où les BSA Groupement et les BSA SteerCo ne seraient pas émis dans un délai de 6 mois suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, prévu le 15 février 2024) sera affecté au financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le financement de son Plan de Refondation, en vue de restaurer sa marge d’EBITDAR et d’achever le rééquilibrage de son bilan à l’horizon 2026 ; Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo (backstop) pour un montant maximum d’environ 194,3 millions d’euros. Un contrat de direction a été conclu entre les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, le Teneur de Livre Associé et la Société à cet effet. Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et le Teneur de Livre Associé n’agissent pas en qualité de garant au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; Engagements de souscription : Les membres du Groupement se sont engagés (sans solidarité entre eux), conformément à l’Accord de Lock-Up et au Plan de Sauvegarde Accélérée, à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS en exerçant l’ensemble de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible, pour un montant total d’environ 195,7 millions d’euros, correspondant à un total de 14 715 677 760 Actions Nouvelles, dans les proportions et les montants respectifs suivants (les « Engagements de Souscription du Groupement ») :

– la Caisse des Dépôts et Consignations : 6 570 267 970 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 87 384 564,02 euros ;

– Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 4 343 978 821 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 57 774 918,32 euros ;

– CNP Assurances : 1 629 306 077 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 21 669 770,83 euros ; et

– MACSF Epargne Retraite : 2 172 124 892 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 28 889 261,07 euros.

Il est précisé que les membres du SteerCo ne se sont engagés à souscrire ni à titre irréductible, ni à titre réductible, à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Les Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo n’ont vocation à être mis en œuvre, en tout ou partie, que dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et les souscriptions à titre réductible des détenteurs de droits préférentiels de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (en ce compris les souscriptions des membres du Groupement au titre des Engagements de Souscription du Groupement), ne représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; Engagement de conservation : Membres du Groupement : les membres du Groupement ont pris entre eux, au titre du Pacte, les engagements de conservation suivants : - engagement de ne pas transférer à des tiers tout titre de la Société pendant une durée initiale de trois ans à compter du 20 décembre 2023, à l’exception des cas usuels de transferts libres (e.g. transferts aux affiliés, opérations emportant transmission universelle du patrimoine de l’un des membres du Groupement au profit de toute nouvelle entité) ; - à l’issue de cette période initiale, engagement de ne pas transférer à des tiers des titres de la Société représentant, sur une base entièrement diluée, plus de 10 % de la participation du membre du Groupement concerné au capital de la Société au 20 décembre 2023, et ce pendant une durée additionnelle de deux ans, à l’exception des mêmes cas usuels de transferts libres, et sous réserve que les transferts ainsi réalisés n’aient pas pour effet de faire franchir à la baisse le seuil de 50 % des droits de vote de la Société par le concert existant entre les membres du Groupement. En outre, tout transfert de titres de la Société détenus par MACSF à MAIF (ou à l’un de ses affiliés) sera qualifié de transfert libre, étant précisé que cette stipulation constitue un droit purement personnel tant au bénéfice de MACSF (en qualité de cédant) que de MAIF (en qualité de cessionnaire). Membres du SteerCo : les membres du SteerCo ne sont soumis à aucun engagement de conservation des Actions qu’ils détiennent.

Principaux conflits d’intérêts : sans objet.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240117527762/fr/

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