Modern Media Acquisition Corp. (NASDAQ : MMDM) (« MMDM ») a
annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif de fusion avec
Akazoo Ltd, plateforme numérique mondiale de musique en streaming,
basée au Royaume-Uni, dans le cadre d’une transaction qui porterait
la valeur de la société fusionnée à environ 469 millions USD. En
vertu de cet accord définitif, MMDM et Akazoo fusionneront pour
devenir une nouvelle société de portefeuille (dénommée « Holdco »),
domiciliée au Luxembourg, qui prévoit de s’inscrire au marché
d’actions cotées sur le Nasdaq sous le symbole boursier « SONG »,
une fois la transaction finalisée.
Entrant dans sa neuvième année d’exploitation, Akazoo est un
service de musique en streaming en tête du marché, spécialiste des
marchés émergents et comptant 4,3 millions d’abonnés Premium dans
25 pays d’Europe, d’Asie du Sud-Est, d’Amérique latine et
d’Afrique. MMDM est une société d’acquisition à vocation
spécifique, constituée aux fins d’effectuer la fusion,
l’acquisition ou une combinaison similaire d’entreprises, parrainée
par Modern Media, LLC, entité détenue conjointement par Lew Dickey,
président du Conseil d’administration et président-directeur
général (PDG) de MMDM, et entité affiliée de Macquarie Capital.
La société fusionnée continuera d’être pilotée par l’équipe
dirigeante expérimentée d’Akazoo, sous la direction d’Apostolos N.
Zervos, fondateur et président-directeur général d’Akazoo. Lew
Dickey remplira les fonctions de président du Conseil
d’administration de la société fusionnée.
Faits saillants des investissements d’Akazoo
- Service de musique en streaming en tête
du marché, dont la clientèle comprend 4,3 millions d’abonnés
Premium disséminés dans 25 pays, et qui se concentre sur les
marchés émergents
- Positionnée pour bénéficier de l’essor
rapide de l’industrie de la musique en streaming
- À l’heure actuelle, la musique en
streaming représente près de 40 % des recettes mondiales de musique
enregistrée, pourcentage qui devrait atteindre 85 % d’ici
2030.
- Il est prévu que les marchés émergents
soient ceux qui se développent le plus rapidement dans le domaine
de la musique en streaming, au cours de la prochaine décennie, en
raison du taux d’adoption rapide des téléphones intelligents ; ils
devraient également dépasser les marchés des pays développés quant
au nombre total d’abonnés d’ici 2024.
- Réussite de la stratégie de
l’hyper-local pour la curation de contenu et la pertinence
culturelle en bénéficiant de l’avantage du précurseur
- Partenariats clés avec des services de
télécommunications régionaux et locaux et des sociétés de
messagerie mobile
- Technologie brevetée en musique et
intelligence artificielle (IA) pour des recommandations musicales,
l’analyse acoustique et la liste de lecture automatique,
entièrement intégrées dans la plateforme centrale
- Robuste profil financier, qui devrait
se renforcer grâce à une plus forte pénétration dans les marchés
existants et l’expansion dans de nouveaux territoires
- Historique de rentabilité sur plusieurs
années
- Équipe de direction expérimentée, dotée
de solides connaissances de l’industrie et des marchés, bien
positionnée pour superviser la croissance organique et l’expansion
dans de nouveaux territoires
- Pipeline fourni en fusions et
acquisitions (F&A)
Lew Dickey, président du ésident du Conseil d’administration et
PDG de MMDM a déclaré : « Nous sommes ravis de conclure cette
transaction avec Akazoo. C’est une société formidable, animée par
une excellente équipe de direction que chapeaute son fondateur et
PDG, Apostolos Zervos. Comptant parmi les sociétés pionnières dans
ce domaine d’activités, cette entreprise a passé les dix dernières
années à développer un modèle d’entreprise rentable, en créant un
infranchissable fossé qui la sépare de ses concurrents (competitive
moat) dans les marchés émergents. La musique en streaming constitue
l’un des meilleurs récits de croissance séculaire dans le domaine
de l’industrie internationale des médias et du divertissement, et
Akazoo, plateforme mondiale de renom, devrait grandement bénéficier
de l’apport de fonds d’investissement-croissance et de l’appel
public à l’épargne pour participer à d’autres regroupements de
l’industrie. »
Apostolos N. Zervos, fondateur et PDG d’Akazoo, a fait
remarquer: « Cette transaction marque le début d’une nouvelle phase
de croissance pour Akazoo. Notre objectif a toujours été de fournir
à nos clients l’expérience utilisateur la plus pertinente et la
plus conviviale possible, en veillant à connaître à fond les goûts
locaux et en proposant une vaste bibliothèque de contenu musical.
Nous remplissons cette mission avec succès depuis notre création en
2010 tout en étant rentables. Nous servons maintenant plus de 4,3
millions d’abonnés Premium et, tandis que nous envisageons notre
prochaine phase de croissance, nous nous félicitons de ce
partenariat avec Lewis Dickey et MMDM. En tant que président de
notre Conseil d’administration, Lewis Dickey fera bénéficier
l’équipe Akazoo d’une vaste expérience dans le domaine de
l’industrie médiatique, des sociétés ouvertes et des F&A.
Bénéficiant de l’appel public à l’épargne et d’un apport en
capital, Akazoo se positionnera pour se développer plus rapidement
et plus efficacement que jamais auparavant. »
David Dorfman, directeur de la Technologie, Médias et
Télécommunications – Amériques, Europe et Asie, chez Macquarie
Capital, a fait savoir : « L’annonce de la transaction entre Akazoo
et MMDM est une formidable opportunité pour les actionnaires et les
clients. Akazoo est une entreprise à croissance rapide et rentable,
prête à bénéficier de l’adoption continue de la musique en
streaming au niveau des appareils mobiles. Nous estimons que la
transaction proposée permettra à la société de continuer de
renforcer sa présence dans 25 pays et de se développer. »
Les actionnaires actuels d’Akazoo, qui comprennent
Toscafund/Penta Capital, devraient détenir la majorité du capital
social de la société fusionnée lors de l’achèvement de la
transaction proposée.
Résumé de la transaction
La transaction fusionnera Akazoo et MMDM en une nouvelle société
de portefeuille, Holdco, qui deviendra une entité cotée en bourse.
Après avoir traité les éventuels rachats de parts MMDM demandés par
les actionnaires publics de MMDM et le paiement des frais et
dépenses de transaction, le solde d’environ 212 millions USD en
espèces détenu actuellement dans le compte fiduciaire de MMDM sera
disponible pour Holdco aux fins de financier sa croissance future.
En tant que résultat de la transaction, chacune des actions
ordinaires de MMDM permettra de recevoir une action Holdco et
chaque bon de souscription à des actions ordinaires MMDM se
convertira en un bon de souscription à un nombre égal d’actions
Holdco, dans les mêmes conditions que celles garanties par MMDM.
Également en tant que résultat de la transaction, les détenteurs de
droits actuels de MMDM à la souscription d’actions ordinaires MMDM
recevront, pour chaque droit, 0,1 part de Holdco. Les actionnaires
Akazoo actuels recevront un nombre agrégé de parts Holdco égal à
une valeur d’entreprise Akazoo estimée à 380 millions USD (moins
tout paiement en espèces en leur faveur) divisé par le prix de
rachat par part applicable aux rachats demandés par les
actionnaires publics de MMDM. Les actionnaires Akazoo actuels
recevront une distribution en espèces à hauteur de 20 millions USD,
en échange d’une partie de leurs parts, à condition que les espèces
disponibles dans le compte fiduciaire MMDM, après le paiement des
frais et dépenses de transaction et tous rachats, dépasse 110
millions USD.
La transaction a unanimement été approuvée par les Conseils
d’administration d’Akazoo et de MMDM.
L’achèvement de la transaction est soumis à l’approbation des
actionnaires et à certaines autres conditions habituelles. Par
ailleurs, conformément à son acte de constitution, MMDM a jusqu’au
17 février 2019 pour finaliser une fusion d’entreprises. Le 4
janvier 2019, MMDM a déposé auprès de la Securities and Exchange
Commission (la « SEC » – Commission des opérations de bourse) une
circulaire de sollicitation de procurations définitive relative à
une réunion extraordinaire à la place de sa réunion annuelle des
actionnaires 2018 devant avoir lieu le 8 février 2019, au cours de
laquelle les actionnaires MMDM seront invités à approuver un
amendement apporté à l’acte de constitution pour prolonger (la «
Prolongation ») ladite date du 17 février 2019 au 17 juin 2019. Si
cet amendement n’est pas approuvé, MMDM pourra annuler l’Accord de
fusion, et devra, en vertu de son acte de constitution, cesser ses
activités et racheter toutes les parts en circulation émises dans
le public des actions ordinaires MMDM.
En assumant que toutes les conditions sont satisfaites ou font
l’objet d’une renonciation, la transaction devrait être clôturée au
cours du premier semestre 2019.
Des informations supplémentaires sur la fusion d’entreprises ont
été fournies dans le cadre d’une présentation aux investisseurs en
cours de dépôt par MMDM auprès de la SEC, qui sera disponible sur
le site Internet de la SEC www.sec.gov.
Macquarie Capital a agi en tant que principal conseiller
financier, et Jones Day et Greenberg Traurig LLP en tant que
conseiller juridique, auprès de MMDM.
Loeb & Loeb LLP et Phanar Legal ont été le conseiller
juridique d’Akazoo.
Informations sur la conférence téléphonique
L’enregistrement de l’annonce de la fusion sera disponible à
partir de 7 h 30, EST (Eastern Standard Time – heure normale de
l’Est), le 24 janvier 2019, en cliquant sur le lien suivant :
MMDM-Akazoo Merger Announcement Recording
http://public.viavid.com/index.php?id=132988
À propos d’Akazoo
Créée en 2010, Akazoo est une société mondiale d’abonnement de
musique en streaming sur demande, basée au Royaume-Uni, qui
s’intéresse particulièrement aux marchés émergents. Le service
Premium d’Akazoo fournit aux abonnés l’accès à un catalogue de plus
de 45 millions de chansons, en streaming illimité, en ligne et hors
ligne, sans messages publicitaires. Le service radio gratuit
d’Akazoo, financé par des publicités, comprend plus de 100 000
stations de radio et existe en tant qu’application distincte.
Présente dans 25 pays et en plein essor, la plateforme Akazoo
comprenait 37 millions d’utilisateurs enregistrés et 4,3 millions
d’abonnés Premium au 30 septembre 2018. Akazoo émet directement des
licences de musique à partir de milliers de labels et fournit des
plateformes d’écoute à la fois en ligne et hors ligne,
l’intégration des médias sociaux, et un moteur de recommandation
breveté assisté par l’IA pour les nouvelles musiques. Tandis que
les consommateurs du monde entier continuent d’orienter leur
consommation médiatique vers les appareils mobiles, Akazoo fournit
une application mobile et une expérience utilisateur de classe
mondiale, fonctionnant sans accrocs et compatibles avec une
multitude d’appareils mobiles. Cette expérience utilisateur de
haute qualité se décline parmi toute une gamme de réseaux mobiles
de 2G à 4G LTE et, prochainement, 5G.
À propos de MMDM
MMDM est une société du Delaware constituée aux fins d’effectuer
une fusion, un échange de capital-actions, l’acquisition d’actifs,
l’achat de capital social, une réorganisation, une recapitalisation
ou autres combinaisons d’activités similaires avec une ou plusieurs
entreprises. MMDM a levé 210 millions USD lors de son offre
publique initiale et a commencé à négocier sur le NASDAQ en mai
2017. Ses actions ordinaires, droits et bons de souscription se
négocient sous les symboles boursiers MMDM, MMDMR et MMDMW,
respectivement. Ses unités sont négociées sous le symbole boursier
MMDMU.
À propos de Macquarie Capital
Macquarie Capital combine la réflexion réaliste et les approches
novatrices pour développer des idées porteuses de changement et
créer un plus grand nombre d’opportunités pour ses clients – ses
partenaires. Macquarie porte son regard au-delà de la convention
pour connecter les clients avec des idées et des opportunités que
d’autres ne voient pas, tandis que sa plateforme mondiale, son
expertise spécialisée et sa panoplie complète de services lui
permettent de livrer ce que les autres ne peuvent pas proposer.
Nos capacités englobent les conseils aux entreprises et un
spectre complet de solutions en matière de capitaux, y compris des
services de levée de capitaux à partir des marchés des capitaux
propres, des titres de créances et des marchés privés de capitaux
et des investissements à titre de principal à partir du propre
bilan de Macquarie. Ces offres sont renforcées par notre expertise
sectorielle avérée dans les domaines suivants : aérospatiale,
défense et services gouvernementaux, consommation, industrie du jeu
et divertissements, institutions financières, infrastructure et
énergie, immobilier, ressources, services, télécommunications,
médias et technologie, dans tous les États-Unis, ayant réalisé 402
transactions estimées à 264 milliards USD, pour l’exercice clôturé
au 31 mars 2018.
Autres informations et où les trouver
Pour obtenir d’autres informations sur la transaction proposée,
voir le Rapport actuel de MMDM (Formulaire 8-K), qui sera déposé
auprès de la SEC après la diffusion de ce communiqué de presse.
En relation avec la transaction proposée, MMDM a déposé une
circulaire de sollicitation de procurations définitive relative à
une réunion extraordinaire des actionnaires de MMDM, qui doit se
tenir le 8 février 2019, aux fins d’approuver l’Extension.
En relation avec la transaction proposée, MMDM prévoit que
Holdco dépose une Déclaration d’enregistrement (Formulaire F-4),
qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations et
un prospectus préliminaires à l’intention des actionnaires de MMDM.
Une fois cette étape effectuée, MMDM a l’intention d’envoyer, par
courrier postal, la circulaire de sollicitation de procurations et
le prospectus définitifs, ainsi que d’autres documents pertinents,
à ses actionnaires, à la date de clôture des registres fixée pour
voter sur la Fusion d’entreprises.
Il est recommandé aux investisseurs et détenteurs de titres
de MMDM de lire les documents suivants, une fois mis à disposition
: chaque circulaire de sollicitation de procurations préliminaire,
et ses amendements, et chaque circulaire de sollicitation de
procurations et prospectus définitifs en relation avec la
sollicitation de procurations de MMDM pour sa A) réunion
extraordinaire des actionnaires qui doit avoir lieu aux fins
d’approuver l’Extension ; et B) réunion extraordinaire des
actionnaires qui doit avoir lieu aux fins d’approuver, entre
autres, la transaction proposée, parce que ces documents
renfermeront des informations importantes sur l’Extension, la
transaction proposée et les parties à celle-ci.
La circulaire de sollicitation de procurations définitive
relative à la réunion extraordinaire des actionnaires qui doit
avoir lieu aux fins d’approuver l’Extension a été envoyée, par
courrier postal, aux actionnaires de MMDM, à la date du 14 janvier
2019, date de clôture des registres fixée pour voter lors de cette
réunion extraordinaire. La circulaire de sollicitation de
procurations et le prospectus définitifs relatifs à la réunion
extraordinaire des actionnaires qui doit avoir lieu aux fins
d’approuver la transaction proposée seront envoyés, par courrier
postal, aux actionnaires de MMDM, à la date de clôture des
registres fixée pour voter lors de cette réunion
extraordinaire.
Les actionnaires pourront également obtenir des copies de la
Déclaration d’enregistrement de Holdco, de la circulaire de
sollicitation de procurations relative à l’Extension, de la
circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus
relatifs à la transaction, et du Formulaire 8-K, gratuitement, sur
le site Internet de la SEC www.sec.gov ou en contactant MMDM, 3414
Peachtree Road, Suite 480, Atlanta, Georgia 30326, Attention:
Corporate Secretary (À l’attention du Secrétaire général)
Participants à la Sollicitation
MMDM, Akazoo Holdco et leurs administrateurs, responsables
exécutifs, autres membres de la direction et employés respectifs,
en vertu des règles de la SEC, peuvent être présumés être visés par
la sollicitation de procurations de la part des actionnaires de
MMDM en relation avec l’Extension ou la transaction proposée. Les
investisseurs et les titulaires de titres peuvent obtenir des
informations plus détaillées concernant les noms et intérêts dans
le cadre de l’Extension ou la transaction proposée des
administrateurs et responsables de MMDM dans les documents de MMDM
déposés auprès de la SEC, dans la circulaire de sollicitation de
procurations définitive MMDM relative à l’Extension, et dans la
Déclaration d’enregistrement de Holdco (Formulaire F-4), qui
comprendra la circulaire de sollicitation de procurations et le
prospectus de MMDM pour la transaction proposée, lorsqu’ils
deviendront disponibles.
Déclarations prévisionnelles
Ce communiqué de presse renferme des déclarations
prévisionnelles au sens des dispositions d’exonération (« safe
harbor ») du Private Securities Litigation Reform Act (loi
américaine sur la réforme des litiges relatifs aux valeurs
mobilières du secteur privé) de 1995, dans sa version amendée, sur
la base des attentes, estimations et projections actuelles de MMDM
ou d’Akazoo Limited (la « Société »), en ce qui concerne les
activités, l’industrie, la condition financière, la performance,
les résultats des activités et la liquidité de la Société. Les
déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par le fait
qu’elles ne concernent pas strictement des faits historiques ou
actuels. Les déclarations qui renferment des termes tels que «
peut/peuvent », « pourrait/pourraient », « estimer », « prévoir »,
« s’attendre à ce que », « avoir l’intention de », «projeter de »,
« projet », « projections », « perspectives commerciales », «
estimation », ou des expressions similaires, sont des déclarations
prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles représentent les
attentes actuelles ou les prévisions de conditions, d’évènements ou
de résultats futur(e)s de la direction. Ces déclarations
prévisionnelles comprennent, mais sans s’y limiter, les
déclarations énoncées à propos des sujets suivants, ou sont basées
sur des hypothèses à propos des sujets suivants : stratégies et
performance financière future de la Société ; attentes ou
estimations relatives aux plans d’affaires ou objectifs
professionnels futurs, performance et opportunités et concurrents
potentiels, y compris les revenus ; acquisition et fidélisation des
clients ; dépenses opérationnelles ; tendances du marché, y compris
celles dans les marchés où la Société entre en concurrence ;
liquidités, flux de trésorerie et utilisation du numéraire ;
dépenses d’investissement ; capacité de la Société à investir dans
des initiatives de croissance et à poursuivre des opportunités
d’acquisition ; produits et services de la Société ; tarification ;
plans de marketing ; avantages anticipés de la fusion d’entreprises
proposée ; montant de tous rachats demandés par les détenteurs
actuels de parts MMDM ; sources et utilisations du numéraire ;
équipe dirigeante et composition du Conseil d’administration de la
société fusionnée à la suite de la fusion d’entreprises proposée ;
capitalisation et valeur d’entreprise anticipées de la société
fusionnée ; cotation continue des titres de la société fusionnée
sur le Nasdaq ; si MMDM est capable ou non d’obtenir l’approbation
des actionnaires relative à l’Extension ; et structure, conditions
et calendrier de la fusion d’entreprises. Vous êtes mis en garde
contre le risque d’accorder une confiance excessive à ces
déclarations prévisionnelles, qui reflètent les opinions,
hypothèses et attentes de bonne foi de la direction, uniquement à
leur date d’émission. Ces déclarations prévisionnelles ne sont pas
des garanties de performance ou de résultats dans l’avenir, et
impliquent des risques et incertitudes pouvant engendrer des
différences importantes entre la performance et les résultats
prévus et la performance et les résultats réels, dont beaucoup
échappent au contrôle de la Société. Les résultats déclarés ne
doivent pas être considérés comme étant une indication de la
performance future. Hormis les exigences légales, nous ne nous
engageons pas à publier les résultats des révisions ou mises à jour
de ces déclarations prévisionnelles, qui peuvent être effectuées
pour refléter des évènements ou circonstances après la date
d’émission desdites déclarations ou faire état de l’apparition
d’évènements imprévus.
Absence d’offre ou de sollicitation
Cette annonce est uniquement faite à des fins informationnelles
et n’est ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’offre de
vente, de souscription ou d’achat de titres ou la sollicitation
d’un vote quelconque dans une quelconque juridiction conformément
aux transactions proposées ou autrement, et il n’y aura non plus
aucune vente, aucune émission ni aucun transfert de titres dans une
quelconque juridiction en violation de la législation en vigueur.
Aucune offre de titres ne sera faite si ce n’est par le biais d’un
prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities
Act (loi sur les valeurs mobilières) de 1933, dans sa version
amendée.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20190125005368/fr/
Médias :Lewis W. Dickey, Jr.Président du Conseil
d’administration et Président-directeur généralModern Media
Acquisition Corp.ldickey@modernmediaco.com
Modern Media Acquisition (NASDAQ:MMDM)
Graphique Historique de l'Action
De Oct 2024 à Nov 2024
Modern Media Acquisition (NASDAQ:MMDM)
Graphique Historique de l'Action
De Nov 2023 à Nov 2024
