Avviso di convocazione Assemblea Speciale, Straordinaria e Ordinaria

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A. Sede legale in via Rovagnati,1 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza Capitale Sociale Euro 67.705.040,00 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto inerente le azioni di risparmio sono convocati in Assemblea Speciale presso la Sede sociale, in Desio Via Rovagnati n. 1, per il giorno 29 aprile 2014, ore 10. 30, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2014, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. 2. 3. Nomina del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio per gli esercizi 201420152016 Determinazione del compenso del Rappresentante Comune, previo rendiconto del rappresentante uscente ai sensi dell'art. 29 dello Statuto Sociale Proposta di ricostituzione del fondo spese di cui all'art. 146, comma 1, lett. c) del D.Lgs n. 58/1998

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto inerente le azioni ordinarie sono convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la Sede sociale, in Desio, Via Rovagnati n. 1, per il giorno 29 aprile 2014, ore 11. 30, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2014, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno Parte Straordinaria 1. Progetto di modifica degli artt. 5, 8, 10, 12, 14, 16, 19, 21, 22, 23, 24, 27, 28 e 31 dello Statuto sociale Parte Ordinaria 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013: 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e documenti connessi: - Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e connessa Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - Relazione del Collegio Sindacale - Relazione della Società di Revisione 1.2 Destinazione del risultato di esercizio

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2. 3.

Relazione sulle politiche di remunerazione di Gruppo (ai sensi delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla Consob in materia) Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.1 Determinazione del numero dei membri del Consiglio 3.2 Determinazione della durata della carica 3.3 Nomina dei membri del Consiglio 3.4 Determinazione dei compensi

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Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2014-2015-2016 4.1 Nomina dei Sindaci Effettivi e dei tre Sindaci Supplenti 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale 1 4.3 Assegnazione al Collegio Sindacale della funzione di Organismo di Vigilanza 231 ai sensi del D.Lgs. 231/2001 4.4 Determinazione dei compensi

5.

Compenso del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio 5.1 Proposta di assunzione a carico della Società del compenso deliberato a favore del Rappresentante Comune, ai sensi dell'art. 29, comma 3, Statuto Sociale ***

Informazioni sul capitale sociale alla data odierna Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito indicata anche come il "Banco" o la "Società") sottoscritto e versato è pari ad Euro 67.705.040,00, suddiviso in n. 130.202.000 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, delle quali n. 117.000.000 azioni ordinarie e n. 13.202.000 azioni di risparmio non convertibili. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. La Società non detiene azioni proprie. Intervento in Assemblea Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, possono intervenire all'Assemblea, o farsi rappresentare nei modi di legge, i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione attestante la loro legittimazione. Tale comunicazione dovrà essere rilasciata da un intermediario abilitato sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il 16 aprile 2014. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 16 aprile 2014, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Intervento e voto per delega Colui al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare ai sensi di legge, senza deroghe o limitazioni statutarie, mediante delega scritta, con facoltà di utilizzare l'apposito modulo disponibile presso la sede sociale in Desio, via Rovagnati n. 1, Ufficio Segreteria Generale e Societaria e sul sito internet della Società www.bancodesio.it, sezione "Investor Relations / Assemblee / Assemblee 2014". La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società in via Rovagnati n. 1 - 20832 Desio (MB), Ufficio Segreteria Generale e Societaria, ovvero mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata: segreteriabdb@postacert.cedacri.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6, D.Lgs. n. 58/98. Rappresentante designato dalla Società

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In caso di mancata elezione nell'ambito della lista di minoranza

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La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Istifid S.p.A., Società Fiduciaria e di Revisione, Servizio Fiduciario - Viale Jenner n. 51, 20159 Milano, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies, D.Lgs. n. 58/98, a condizione che pervenga in originale al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 25 aprile 2014 o il 28 aprile 2014). Fermo restando l'invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata: 2014assemblea.jj75@istifidpec.it La delega eventualmente rilasciata a Istifid S.p.A., Società Fiduciaria e di Revisione, non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Il modulo di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sono disponibili presso la sede della Società in Desio, Via Rovagnati n. 1, Ufficio Segreteria Generale e Societaria, e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione "Investor Relations / Assemblee / Assemblee 2014". Diritto di porre domande Ai sensi dell'art. 127-ter, D.Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società in via Rovagnati n. 1 - 20832 Desio (MB), Ufficio Segreteria Generale e Societaria, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo segreteriabdb@postacert.cedacri.it, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto legittimato che procede alla trasmissione delle domande stesse. Le domande devono pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 26 aprile 2014). La legittimazione all'esercizio del predetto diritto è attestata da una comunicazione alla Società rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione. Alle domande pervenute nel suddetto termine verrà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa che si considerano fornite durante l'Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima. Integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno Ai sensi dell'art. 126-bis, D.Lgs. n. 58/98, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto: - possono chiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 30 marzo 2014), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto dai soci proponenti a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società in via Rovagnati n. 1 20832 Desio (MB), Ufficio Segreteria Generale e Societaria, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo segreteriabdb@postacert.cedacri.it. La domanda dovrà essere corredata delle comunicazioni rilasciate dall'intermediario abilitato attestanti la titolarità della partecipazione azionaria necessaria per la presentazione. Entro il medesimo termine e con le medesime modalità deve essere presentata alla Società una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98. Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno saranno rese note con le stesse modalità del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. - possono presentare, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 30 marzo 2014), proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le proposte devono essere corredate delle comunicazioni rilasciate dall'intermediario abilitato attestanti la titolarità della partecipazione azionaria a ciò necessaria e presentate con le modalità indicate al precedente alinea. Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Progetto di modifica degli artt. 5, 8, 10, 12, 14, 16, 19, 21, 22, 23, 24, 27, 28 e 31 dello Statuto sociale Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile avviare un progetto di revisione dello Statuto sociale, al fine di aggiornare alcune clausole principalmente alla luce: i) delle disposizioni correttive (D.Lgs. n. 91/2012 che ha modificato il D.Lgs. n. 27/2010) in materia di "diritti degli azionisti"; ii) dell'evoluzione della normativa di vigilanza con particolare riferimento al 15° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 263/2006 in materia di sistema dei controlli interni.

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Le modifiche proposte, ancorché siano in parte inerenti la disciplina delle azioni di risparmio, non pregiudicano i diritti della categoria e pertanto non richiedono di essere sottoposte all'Assemblea Speciale ai sensi dell'art. 146 comma 1 lettera b) del D.Lgs. n. 58/1998. L'efficacia delle modifiche proposte è subordinata al rilascio del provvedimento di accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 del D.Lgs. n. 385/1993. Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. Nomina degli organi sociali La nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati, ai sensi degli artt. 16 e 27 dello Statuto Sociale, ai quali si rinvia. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. Le liste, sottoscritte dai soci presentatori e corredate della documentazione richiesta, devono essere depositate presso la sede sociale in Desio, via Rovagnati n. 1, Ufficio Segreteria Generale e Societaria, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 4 aprile 2014 ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriabdb@postacert.cedacri.it, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto legittimato che procede alla trasmissione delle liste stesse. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni ordinarie necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono produrre la relativa certificazione; ciò può avvenire anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto dalla legge o dai regolamenti vigenti in materia, per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro l' 8 aprile 2014 e comunque la certificazione deve comprovare la titolarità delle azioni con riferimento al giorno di deposito della lista. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni del Banco non possono presentare o votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate. Le liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Desio, via Rovagnati n. 1, Ufficio Segreteria Generale e Societaria, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione "Investor Relations / Assemblee / Assemblee 2014" e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2014). Si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo". Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Amministrazione Fermo quanto sopra indicato con riferimento alla nomina degli organi sociali, l'Assemblea ordinaria, previa determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, procede all'elezione degli amministratori sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali devono essere indicati, in ordine progressivo, non più di undici candidati. Le liste devono essere corredate: - dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - da una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza con questi ultimi di rapporti di collegamento, come individuati dalle norme di legge e regolamentari stabilite per l'elezione del Collegio Sindacale; - dai curricula dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l'insussistenza di cause impeditive e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e, eventualmente, di indipendenza, prescritti dalla legge e dallo statuto, oltre all'assenza di incompatibilità per quanto concerne il c.d. "divieto di interlocking" ai sensi dell'art. 36 della Legge n. 214/2011. Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. I soci che depositano una lista con un numero di candidati pari o superiore a otto sono tenuti ad indicare almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre, esse debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 1/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore (quanto precede, ai fini del rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147ter decreto legislativo 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011). Non possono essere nominati amministratori e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovino nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, previsti dalla normativa applicabile. Almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla legge. Per ulteriori informazioni sul meccanismo di elezione si rinvia all'art. 16 comma 14 dello Statuto Sociale.

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Collegio Sindacale Fermo quanto sopra indicato con riferimento alla nomina degli organi sociali, l'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti, sulla base di liste nelle quali devono essere indicati, in ordine progressivo, non più di sei candidati, tre per la carica di sindaco effettivo e tre per la carica di sindaco supplente e, comunque, almeno due candidati, uno alla carica di sindaco effettivo ed uno alla carica di sindaco supplente. La lista deve espressamente indicare i candidati alla carica di sindaco effettivo ed i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla citata normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste devono essere corredate: dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - da una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza con questi ultimi di rapporti di collegamento come individuati dalle vigenti norme di legge e regolamentari; - dai curricula dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause impeditive e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge e dallo statuto e l'assenza di incompatibilità per quanto concerne il c.d. "divieto di intrlocking" ai sensi dell'art. 36 della Legge n. 214/2011; - dall'elenco degli incarichi ricoperti ai sensi dell'art. 2400 c.c. ultimo comma. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano in una delle situazioni impeditive e di ineleggibilità ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità ed indipendenza previsti dalle norme di legge e regolamentari applicabili. I sindaci sono inoltre tenuti al rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere assunti. I sindaci devono altresì possedere i seguenti requisiti di professionalità, fatti salvi gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile: I) almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; tale requisito deve comunque essere posseduto dal Presidente del Collegio Sindacale; II) i sindaci che non sono in possesso del requisito di cui al punto I) sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali del settore creditizio, finanziario e assicurativo, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa; ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa. Sono considerate materie e settori di attività strettamente attinenti all'attività dell'impresa: le materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche relative alle imprese bancarie, alle società d'intermediazione mobiliare, alle società di gestione del risparmio, alle società finanziarie in genere e alle imprese di assicurazione; i settori di attività relativi al credito, all'intermediazione mobiliare, alla gestione del risparmio e alla finanza in genere, all'assicurazione, nonché alla consulenza tecnica, economica e giuridica nelle stesse materie. Nel caso in cui entro il termine del 4 aprile 2014 sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, ovvero siano state depositate più liste, ma una sola lista sia ritenuta validamente depositata nel rispetto della normativa vigente e dello statuto la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte. In ognuno di questi casi possono essere depositate liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al 4 aprile 2014, ossia sino al 7 aprile 2014, dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1,25%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. Per ulteriori informazioni sul meccanismo di elezione si rinvia all'art. 27 comma 10 dello Statuto Sociale. Documentazione La documentazione relativa all'Assemblea Speciale e all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, sono messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale in Desio, via Rovagnati n. 1, Ufficio Segreteria Generale e Societaria, nel sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet della Società all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione "Investor Relations /Assemblee / Assemblee 2014". I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare, con riferimento: · all'Assemblea Speciale, è messa a disposizione:

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- dalla data odierna, le relazione illustrative sulla nomina del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, sulla determinazione del compenso del Rappresentante Comune e sulla proposta di ricostituzione del fondo spese; · all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria, è messa a disposizione: dalla data odierna, la relazione illustrativa sul progetto di modifiche statutarie, la relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e la relazione illustrativa sulla nomina del Collegio Sindacale, nonché la relazione sul punto 5 all'ordine del giorno inerente a Compenso del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio; entro il 7 aprile 2014, la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/98, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. n. 58/98, nonché la relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter D.Lgs. n. 58/98.

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La composizione del capitale sociale è parimenti presente sul sito internet della Società all'indirizzo e nella sezione di cui sopra. Desio, 20 marzo 2014 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Agostino Gavazzi

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