CREDIT AGRICOLE NORMANDIE SEINE : Communiqué de mise à disposition
du prospectus relatif aux parts sociales 2024
CAISSES LOCALES AFFILIÉES
À LA CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE
MUTUEL
NORMANDIE SEINE
Sociétés coopératives à capital
variable
régies notamment par les articles L. 511-1 et suivants et
L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier ainsi que par
la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la
coopération
Siège social de la Caisse Régionale : Chemin de la Bretèque - Cité
de l'Agriculture
76230 BOIS GUILLAUME
433 786 738 RCS ROUEN
Offre au public de parts sociales
par les Caisses locales affiliées à la Caisse Régionale de Crédit
Agricole Mutuel Normandie-Seine
d'une valeur nominale unitaire de 1,50 €
pour un montant maximal d'émissions de 30 millions d'euros
(représentant 20 millions de parts sociales)
Ce prospectus se compose :
- du résumé,
- du présent
document, et
- des documents incorporés par
référence.
Ce prospectus qui a une période de validité de
12 mois à compter de la date d'approbation par l'Autorité des
marchés financiers, incorpore par référence :
- le Document
d'Enregistrement Universel de Crédit Agricole SA, déposé auprès de
l'AMF le 22 mars 2024, sous le numéro D. 24-0156 et son amendement
A01 n° D. 24-0156, déposé le 28 mars 2024 auprès de l'AMF
- le communiqué
d’Information Financière Trimestrielle au 31 mars 2024, de la
Caisse régionale Normandie Seine, publié le 26/04/2024,
- les rapports
financiers annuels de la Caisse Régionale relatifs aux exercices
2023 et 2022, publiés sur le site Internet de la Caisse Régionale
et déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,
- le rapport d’information au titre
du Pilier 3 au 31 décembre 2023.
En application de l'article L.512-1 du Code
monétaire et Financier et de l'article 212-38-8 de son règlement
général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le numéro
d'approbation XX en date du XX sur le présent prospectus. Ce
prospectus a été établi par la Caisse régionale de Crédit Agricole
Mutuel Normandie Seine et engage la responsabilité de ses
signataires. L'approbation a été attribuée après que l'Autorité des
marchés financiers a vérifié si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu'il contient sont
cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération, ni authentification des éléments comptables et
financiers présentés.
Des exemplaires de ce prospectus sont
disponibles, sans frais, au siège social de la Caisse Régionale de
Crédit Agricole Mutuel Normandie Seine.
Le présent prospectus est également disponible
sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers :
www.amf-france.org et sur le site Internet de la Caisse Régionale
Normandie Seine : www.ca-normandie-seine.fr,
L'émetteur recommande à l'investisseur de lire
attentivement le chapitre "Facteurs de risques" avant de prendre sa
décision d'investissement.
1 -
SOMMAIRE
2 – RÉSUMÉ DU
PROSPECTUS 4
2.1 Avertissement 4
2.2 Informations
générales 4
3 - FACTEURS DE
RISQUES 9
3.1 Facteurs de
risques liés aux caisses locales émettrices, à la Caisse régionale
Normandie Seine et au Groupe Crédit
Agricole 9
3.2 Facteurs
de risques liés à la détention de parts
sociales 10
4 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DES INFORMATIONS
CONTENUES DANS LE
PROSPECTUS 14
4.1 Personne
responsable des informations contenues dans le
prospectus 14
4.2 Attestation du
Responsable 14
5 - INFORMATIONS RELATIVES AUX CAISSES LOCALES AFFILIÉES
À LA CAISSE REGIONALE NORMANDIE
SEINE 15
5.1 Caisses
locales émettant des parts
sociales 15
5.2 Informations
générales sur les Caisses locales affiliées à la Caisse
régionale 17
5.3 Le Conseil
d'administration et les assemblées
générales 18
5.4 Modalités
d'entrée et de sortie du
sociétariat 18
5.5 Droits et
responsabilités des
sociétaires 19
5.6 Description
générale des relations entre la Caisse régionale Normandie Seine et
les Caisses
locales 20
6 - INFORMATIONS GÉNÉRALES RELATIVES À LA CAISSE
RÉGIONALE NORMANDIE
SEINE 23
6.1 Dénomination
sociale, siège
social 23
6.2 Forme juridique,
droit applicable, durée de vie, exercice social et site
Internet 23
6.3 Objet
social 23
6.4 Organigramme
simplifié du groupe crédit agricole au
31/12/2023 24
6.5 Composition des
organes d'administration, de Direction et de
contrôle 25
6.6 Informations
financières annuelles de la Caisse
régionale 29
6.7 Informations
financières historiques de la Caisse
régionale 30
6.8 Informations
financières intermédiaires de la Caisse
régionale 30
6.9 Règlementations
prudentielles et de
résolution 30
6.10 Évènements
récents 31
6.11 Procédures
judiciaires et d'arbitrages significatives en
cours 31
7 - INFORMATIONS INCORPORÉES PAR
RÉFÉRENCE 32
TABLE DE
CORRESPONDANCE 33
8 - RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PARTS SOCIALES
ÉMISES PAR LES CAISSES
LOCALES 34
8.1 Forme des
parts
sociales 34
8.2 Droits
politiques et
financiers 34
8.3 Remboursement –
Mise en œuvre 35
8.4 Négociabilité
des parts
sociales 36
8.5 Tribunaux
compétents en cas de
litiges 36
8.6 Frais 36
8.7 Fiscalité 36
9 - CARACTÉRISTIQUES DES ÉMISSIONS DE PARTS SOCIALES DES
CAISSES
LOCALES 38
9.1 Cadre des
émissions 38
9.2 Prix et montant
de
souscription 38
9.3 Période de
souscription 39
9.4 Droit
préférentiel de souscription et
dilution 39
10 - INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES 40
2 – RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
2.1 Avertissement
Ce résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus. Toute décision d’investir dans des parts sociales qui
font l'objet des offres au public doit être fondée sur un examen
exhaustif du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information
contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal,
l'investisseur peut, selon la législation nationale des États
membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord de l'Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du
prospectus avant le début de la période judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé
n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé
est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres
parties du prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison
avec les autres parties du prospectus, les informations
essentielles permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans les parts sociales.
Dans le prospectus, la Caisse Régionale
de Crédit Agricole Mutuel Normandie Seine est désignée
individuellement la "Caisse Régionale" et les Caisses locales sont
collectivement dénommées les "Caisses locales" et individuellement
dénommée la "Caisse locale".
2.2 Informations
générales
2.2.1 Présentation
du Groupe Crédit Agricole
Le Crédit Agricole s’est constitué au fil de son
histoire, comme un réseau décentralisé de sociétés coopératives de
crédit, locales et régionales, dont l’unité et la cohérence sont
assurées :
- sur le plan
politique, par la Fédération Nationale du Crédit Agricole,
association regroupant l’ensemble des Caisses Régionales et,
- sur le plan prudentiel, de la
liquidité et de la solvabilité, du contrôle des risques, par Crédit
Agricole S.A., en sa qualité d’organe central du groupe.
Au terme de cette évolution historique, le
réseau du Crédit Agricole est organisé autour d’une structure,
établie sur la base des trois degrés décrits ci-après :
- Les
Caisses Locales, émetteurs des parts sociales faisant
l'objet du présent prospectus, coopératives de premier niveau, qui
constituent le socle de l'organisation du Crédit Agricole et
regroupent les sociétaires sur la base d’un critère géographique,
ont notamment pour mission de représenter les sociétaires dans les
organes sociaux de la Caisse Régionale à laquelle elles sont
affiliées ;
- Les
Caisses Régionales, coopératives de deuxième niveau,
agréées en qualité d’établissements de crédit, sont les entités qui
exercent l’activité bancaire et détiennent les agences. Leur
capital est détenu par les Caisses Locales affiliées et par la
Société SACAM Mutualisation à hauteur d'environ 25% (qui lui
confère une voix en assemblée générale). Les Caisses Régionales ont
créé, en 1947, la Fédération Nationale du Crédit Agricole,
association sans but lucratif, qui constitue une instance de
représentation, d’information, de dialogue et d’expression pour les
Caisses Régionales ;
La Société SACAM Mutualisation est une Société
en Nom Collectif intégralement capitalisée par les Caisses
régionales qui possèdent la totalité du capital et des droits de
vote, elle détient 25 % des Caisses régionales.
- Crédit Agricole
S.A., organe central du réseau. Véhicule coté, constitué
sous forme de société anonyme par actions, son capital est détenu,
à hauteur de 59,7 %, par les Caisses Régionales au travers de la
SAS Rue La Boétie, le solde étant réparti entre investisseurs
institutionnels et actionnaires individuels.
Informations financières consolidées, et
informations prudentielles de la Caisse régionale
BILAN (en milliers d'euros)
|
31/12/2023 |
31/12/2022 |
Évol. 23/22 % |
31/03/2024 |
31/03/2023 |
Évol. 03/2024- 03/2023 % |
Total bilan |
25 248 664 |
24 057 826 |
4,95% |
Non publié |
Non publié |
Non publié |
Fonds propres |
2 874 566 |
2 698 916 |
6,51% |
Non publié |
Non publié |
Non publié |
Capital souscrit |
176 901 |
180 455 |
-1,97% |
Non publié |
Non publié |
Non publié |
Ratio de solvabilité CET 1 |
24,14% |
23,29 % |
0,85 point |
Non publié |
Non publié |
Non publié |
COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)
|
31/12/2023 |
31/12/2022 |
Évol. 23/22 % |
31/03/2024 |
31/03/2023 |
Évol. 03/2024 - 03/2023 % |
Produit net bancaire |
372 311 |
372 616 |
-0,08% |
76 500 |
84 800 |
-9,79% |
Résultat brut d’exploitation |
114 896 |
122 560 |
-6,25% |
11 800 |
16 900 |
-30,18% |
Coefficient d'exploitation |
69,14% |
67,11 % |
2,03 points |
Non publié |
Non publié |
Non publié |
|
31/12/2023 |
31/12/2022 |
Évol. 23/22 % |
31/03/2024 |
31/03/2023 |
Évol. 03/2024 - 03/2023 % |
Résultat avant impôt |
88 841 |
95 465 |
-6,94% |
Non publié |
Non publié |
Non publié |
Impôts sur les bénéfices |
11 125 |
13 730 |
-18,97% |
Non publié |
Non publié |
Non publié |
Résultat net |
77 716 |
81 735 |
-4,92% |
3 000 |
8 400 |
-64,29 % |
Principaux risques liés à la Caisse
régionale Normandie Seine
- Principaux
risques liés à l'activité de la Caisse régionale
- Le
risque de Crédit se matérialise lorsqu’un client ou
une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses
obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire
positive dans les livres de la Banque. Cette contrepartie peut être
une banque, une entreprise industrielle et commerciale, un État et
les diverses entités qu’il contrôle, un fonds d’investissement ou
une personne physique.
- Le
risque de contrepartie est, dans le cadre des activités de
marché de la Caisse régionale, le risque qu’une contrepartie soit
dans l’impossibilité d’honorer une obligation envers la Caisse
régionale. Il est causé par la défaillance de l’émetteur (achats de
titres) ou du cocontractant (opération de hors bilan) et pour les
OPCVM par celle du dépositaire, du promoteur ou d’une signature du
fonds.
- Le
risque de marché représente le risque d’incidences
négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de
fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à
la suite de la variation des paramètres de marché dont les
principaux sont les taux d’intérêt, les taux de change, les cours
d’actions et d’indices actions, les spreads de crédits, ainsi que
leurs volatilités respectives.
- Le
risque de taux représente l’impact défavorable sur le PNB
de la Caisse régionale d’une évolution adverse des taux
d’intérêt.
- Le
risque de liquidité et de financement désigne la
possibilité de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire
face à ses engagements ou bien la possibilité de subir une perte
inattendue en raison du coût anormalement élevé de ces fonds. La
réalisation de ce risque correspondrait, par exemple, à une crise
de confiance générale des investisseurs des marchés monétaires et
obligataires, ou à des retraits massifs des dépôts de la
clientèle.
- Le
risque de non-conformité est défini comme étant le risque
de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte
financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du
non-respect des dispositions relatives aux activités bancaires et
financières, qu'elles soient de nature législatives,
réglementaires, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et
déontologiques, ou d'instructions de l'organe exécutif prises
notamment en application des orientations de l'organe
délibérant.
- Le
risque opérationnel est défini comme le risque de pertes
découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du
personnel et des systèmes internes ou d’évènements extérieurs, y
compris le risque juridique.
- Risques liés au
mécanisme légal de solidarité financière interne et à la procédure
de résolution
Si l’un des membres du Réseau rencontrait des difficultés
financières, Crédit Agricole S.A., serait tenue de mobiliser les
ressources du Réseau (en ce compris ses propres ressources) au
soutien de l’entité concernée. En raison de cette obligation, si un
membre du Réseau venait à rencontrer des difficultés financières
majeures, y compris une autre Caisse régionale que la Caisse
Régionale Normandie Seine, l’événement sous-jacent à ces
difficultés financières pourrait alors impacter la situation
financière de Crédit Agricole S.A. et celle des autres membres du
Réseau ainsi appelés en soutien. Le dispositif européen de
résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année
2014. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de
résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la
stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des
services et des opérations des établissements dont la défaillance
aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les
déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au
soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de
résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont
été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure
nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un
établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Les
autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution
à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elles considèrent
que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible,
il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de
nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables,
une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de
liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs
recherchés de la résolution rappelés ci-dessus. Dans l’hypothèse où
les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution
sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à
la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres
du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA),
instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et
instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les
pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des
instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et
instruments de Fonds propres de catégorie 2 . Ensuite, si les
autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution
qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre
cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette,
c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de
leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.
Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre
de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble
des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de
conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas,
ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas
échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à
toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que
soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes.
Au vu de ce qui précède, les porteurs de parts sociales de Caisses
locales pourraient perdre tout ou partie de leur investissement en
cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire à
l’échelle du Groupe Crédit Agricole voire en amont de la mise en
œuvre d’une telle procédure, en application du mécanisme de
solidarité interne.
2.2.2 Caractéristiques
essentielles des parts sociales - Conditions générales des
offres
Caractéristiques essentielles des parts sociales émises par
les Caisses locales affiliées à la Caisse régionale Normandie
Seine
Les parts sociales des Caisses Locales de Crédit Agricole, d'une
valeur nominale de 1,50 €, sont des titres de capital non cotés.
Elles ne donnent droit ni aux réserves, ni à une quote-part de
l’actif net, mais confèrent aux titulaires un droit de vote aux
assemblées générales des Caisses Locales. Chaque sociétaire ne
dispose que d’une voix au sein des assemblées générales, quel que
soit le nombre de parts sociales qu’il détient. Elles sont
inscrites en compte, soit dans un compte de parts sociales, soit
dans un compte de parts sociales et de titres financiers. Pour
devenir sociétaire d'une Caisse locale, il convient d’être agréé
par son Conseil d’Administration lors de la première souscription.
Les Caisses locales étant des sociétés de personnes, la procédure
d’agrément du sociétaire par le Conseil d’Administration est
obligatoire lors de la première souscription. Les parts sociales ne
sont éligibles ni au mécanisme de garantie des titres prévu à
l'article L.322-1 du Code monétaire et financier, ni au mécanisme
de la garantie des déposants prévu à l'article L.312-4 du même code
car elles ne constituent pas des fonds remboursables.
Conditions générales des offres
Conformément aux dispositions légales et statutaires de la Caisse
Régionale Normandie Seine, le capital social peut être augmenté par
adjonction de nouveaux membres ou de la souscription de nouvelles
parts sociales effectuée par les sociétaires, à l'échelon de ses
Caisses Locales. Toutes les Caisses Locales affiliées à la Caisse
Régionale émettent des parts sociales. Il n'y a aucun frais, à la
charge du sociétaire, lié à la souscription de parts sociales.
But des émissions
Les offres au public de parts sociales émises par les Caisses
locales affiliées à la Caisse Régionale s’inscrivent dans une
volonté d’élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients.
Cette démarche contribue en outre à assurer la pérennité du capital
social des Caisses locales et, par conséquent, des fonds propres de
base de la Caisse Régionale. Prix et montant de
souscription
Prix de souscription
Le prix de souscription de chaque part sociale de Caisse locale est
fixé à 1,50 €, correspondant à sa valeur nominale. Les parts
sociales devront être entièrement libérées lors de la souscription.
Montant de souscription
Le plafond des émissions est fixé à 20 millions de parts sociales,
soit un montant maximal d'émissions de 30 millions d'euros par
an, au niveau global pour l'ensemble des Caisses locales. Chaque
souscripteur pourra souscrire au minimum 10 parts sociales (soit 15
euros) et au maximum 10 000 parts sociales (soit 15 000 euros). Le
plafond d'encours est fixé à 15 000 € par sociétaire,
soit 10 000 parts sociales et à 30 000 € pour un
compte joint, soit 20 000 parts sociales. En cas d'option, par
les sociétaires, du paiement des intérêts en parts sociales, ces
parts ne sont pas comptabilisées dans le calcul de ces plafonds
d'encours. Période de souscription
La période de souscription des parts sociales est de 12 mois à
compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés
Financiers. Ce prospectus ayant été approuvé par l'AMF le XX
juillet 2024, la période de souscription court du XX juillet 2024
au XX juillet 2025 inclus.
Modalités et délais de délivrance des parts
sociales
Les parts sociales sont nominatives. La propriété de ces parts est
établie par une inscription en compte ou tout document détenu par
la Caisse Locale constatant le nombre de parts souscrites, sous un
délai de 2/3 jours maximum. Les souscriptions sont matérialisées
par la signature d'un bulletin de souscription comportant notamment
le nom, prénom ou dénomination du souscripteur, son adresse, le
nombre de parts souscrites, la date et la signature du
souscripteur.
II.1.3 Droits politiques
et financiers et principaux risques attachés à la souscription de
parts sociales
DROITS POLITIQUES ET FINANCIERS
ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES RISQUES
ASSOCIÉS Responsabilité
Droit de vote La détention de parts sociales donne
le droit de participer à l'assemblée générale et d'être élu
administrateur de la Caisse locale selon le principe démocratique
coopératif "un homme, une voix" et ce, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il possède. Les parts sociales étant des titres
de capital, leurs détenteurs sont exposés à un risque de perte en
capital, comme tout associé.
Chaque sociétaire dispose d'une seule voix quel que soit le nombre
de parts sociales détenu, selon le principe coopératif "un homme,
une voix".
Dans tous les cas, la responsabilité du sociétaire cesse cinq ans
après leur sortie du sociétariat. Rémunération Les
parts sociales donnent vocation à un intérêt annuel dont le taux
est fixé chaque année par l'assemblée générale ordinaire annuelle
de la Caisse locale, calculé dans la limite d’un plafond, au plus,
égal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés
privées "TMO", majoré de deux points La rémunération des parts
sociales :
- N'est pas
garantie car subordonnée à l'existence d'un résultat bénéficiaire
de la Caisse locale,
- Est plafonnée,
car elle ne peut excéder les limites fixées par la loi,
- N'est pas
garantie car elle est conditionnée à la décision de l'assemblée
générale.
- Peut-être concernée par
d’éventuelles recommandations de la BCE, ayant notamment pour effet
de réduire, différer ou annuler cette rémunération
Remboursement Le souscripteur peut demander le
remboursement de ses parts, qui sera fait à leur valeur nominale,
sous réserve de conditions qui restreignent le remboursement,
notamment de délais ou d’engagements vis-à-vis de la Caisse
Régionale. À cet égard, le Conseil d’administration a un droit
inconditionnel de refuser le remboursement. En tout état de cause,
la Caisse Locale ne peut différer le paiement au-delà d’un délai de
5 ans à compter de la demande de remboursement, délai au terme
duquel la responsabilité de l’ancien sociétaire ne peut plus être
engagée.
Par ailleurs, en application de la réglementation prudentielle, la
Banque Centrale Européenne peut autoriser à l’avance une opération
de remboursement de fonds propres de base de catégorie 1*, dès lors
que ce montant n’excède pas 2% des fonds propres de base de
catégorie 1* pendant une période maximale d’un an Le remboursement
ne peut excéder la valeur nominale.
Le Conseil d'administration peut refuser le remboursement,
notamment si celui-ci avait pour conséquence de réduire le capital
au-dessous :
- Des ¾ du capital le plus élevé
atteint depuis la constitution de la Caisse locale,
- Du capital minimum auquel la Caisse
locale est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
Par ailleurs, le Conseil d'administration peut accepter le
remboursement, mais différer, pendant une période de 5 années, le
versement de la somme correspondante, pour des motifs tenant à
l'existence de faits à engager la responsabilité du sociétaire.
Enfin, les parts sociales ne sont éligibles ni au mécanisme de
garantie des titres prévu à l'article L.322-1 du Code monétaire et
financier, ni au mécanisme de la garantie des déposants prévu à
l'article L.312-4 du même code. Droit sur l'actif
net N/A Les parts sociales de Caisse Locale ne donnent pas
de droit sur l’actif net. En cas de dissolution, avec ou sans
liquidation de la Caisse Locale, le partage de l’actif net
subsistant après remboursement du nominal des parts est dévolu par
décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui devra être
approuvée par Crédit Agricole S.A., à une œuvre d’intérêt agricole
Négociabilité des parts sociales Les parts
sociales sont cessibles avec l’agrément du Conseil
d’Administration. Le cessionnaire doit être l’une des personnes
physiques ou morales visées aux articles L.512-22 et R.512-2 à
R.512-4 du Code monétaire et financier. Les parts sociales des
Caisses Locales sont des titres de capital non cotés les
investisseurs doivent être conscients que la liquidité des parts
sociales peut être faible ou nulle. 3 - FACTEURS DE
RISQUES Les entités locales émettrices considèrent que les
facteurs de risques décrits ci-dessous constituent les principaux
risques inhérents à la souscription de parts sociales, sans pour
autant que cette liste soit exhaustive. Avant toute décision de
souscription, le sociétaire potentiel doit examiner attentivement
toute information incluse dans le présent prospectus (y compris les
documents incorporés par référence) et notamment les facteurs de
risques ci-dessous.
3.1 Facteurs
de risques liés aux caisses locales émettrices, à la Caisse
régionale Normandie Seine et au Groupe Crédit Agricole
3.1.1. Facteurs de risques liés aux caisses locales
émettrices
Les Caisses locales ont pour mission essentielle de regrouper les
sociétaires et de promouvoir l'image du Crédit Agricole sur leur
territoire respectif. Elles sont collectivement agréées avec la
Caisse régionale en qualité d'établissement de crédit et n'ont pas
d'activité propre au-delà de leur participation au capital de la
Caisse régionale. Les facteurs de risques des Caisses locales sont
ceux de la Caisse régionale et du Groupe Crédit Agricole.
3.1.2. Facteurs de risques liés à l'activité de la Caisse
régionale Normandie Seine
Principaux risques liés à l'activité de la Caisse
régionale
- Le
risque de Crédit se matérialise lorsqu’un client ou
une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses
obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire
positive dans les livres de la Banque. Cette contrepartie peut être
une banque, une entreprise industrielle et commerciale, un État et
les diverses entités qu’il contrôle, un fonds d’investissement ou
une personne physique.
- Le
risque de contrepartie est, dans le cadre des activités de
marché de la Caisse régionale, le risque qu’une contrepartie soit
dans l’impossibilité d’honorer une obligation envers la Caisse
régionale. Il est causé par la défaillance de l’émetteur (achats de
titres) ou du cocontractant (opération de hors bilan) et pour les
OPCVM par celle du dépositaire, du promoteur ou d’une signature du
fonds.
- Le
risque de marché représente le risque d’incidences
négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de
fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à
la suite de la variation des paramètres de marché dont les
principaux sont les taux d’intérêt, les taux de change, les cours
d’actions et d’indices actions, les spreads de crédits, ainsi que
leurs volatilités respectives.
- Le
risque de taux représente l’impact défavorable sur le PNB
de la Caisse régionale d’une évolution adverse des taux
d’intérêt.
- Le
risque de liquidité et de financement désigne la
possibilité de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire
face à ses engagements ou bien la possibilité de subir une perte
inattendue en raison du coût anormalement élevé de ces fonds. La
réalisation de ce risque correspondrait, par exemple, à une crise
de confiance générale des investisseurs des marchés monétaires et
obligataires, ou à des retraits massifs des dépôts de la
clientèle.
- Le
risque de non-conformité est défini comme étant le risque
de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte
financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du
non-respect des dispositions relatives aux activités bancaires et
financières, qu'elles soient de nature législatives,
réglementaires, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et
déontologiques, ou d'instructions de l'organe exécutif prises
notamment en application des orientations de l'organe
délibérant.
- Le
risque opérationnel est défini comme le risque de pertes
découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du
personnel et des systèmes internes ou d’évènements extérieurs, y
compris le risque juridique.
Les facteurs de risques liés à la Caisse régionale Normandie Seine
figurent pages 172 à 192 du rapport financier annuel 2023 incorporé
par référence au présent prospectus et mis en ligne sur le site
internet de la Caisse régionale (www.ca-normandie-seine.fr).
3.1.3. Facteurs de risques liés au Groupe Crédit
Agricole
Les facteurs de risques liés au Groupe Crédit Agricole, figurent
pages 45 à 60 de l’amendement A01 au Document d’Enregistrement
Universel 2023, incorporé par référence, déposé auprès de l'AMF et
mis en ligne sur son site internet (www.credit-agricole-sa.fr).
3.2 Facteurs
de risques liés à la détention de parts sociales
Risques liés au mécanisme légal de solidarité financière
interne et à la procédure de résolution
Si l’un des membres du Réseau, y compris les Caisses locales,
rencontrait des difficultés financières, Crédit Agricole S.A.,
serait tenue de mobiliser les ressources du Réseau (en ce compris
ses propres ressources) au soutien de l’entité concernée. Crédit
Agricole S.A. est l’organe central du Réseau Crédit Agricole
composé de Crédit Agricole S.A. des Caisses Régionales et des
Caisses locales, en application de l’article R 512-18 du Code
monétaire et financier, ainsi que de Crédit Agricole CIB et
BforBank en tant que membres affiliés (le « Réseau »). Dans le
cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à
l’article L 511-31 du Code monétaire et financier, Crédit Agricole
SA, en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures
nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun
des établissements membres du Réseau comme de l’ensemble. Ainsi,
chaque membre du Réseau, y compris les Caisses locales, bénéficie
de cette solidarité financière interne et y contribue. En raison de
cette obligation, si un membre du Réseau venait à rencontrer des
difficultés financières majeures, y compris une autre Caisse
régionale que la Caisse Régionale Normandie Seine, l’événement
sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter
la situation financière de Crédit Agricole S.A. et celle des autres
membres du Réseau ainsi appelés en soutien, y compris les Caisses
locales. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires
a été adopté au cours de l’année 2014. Ce dispositif, qui comprend
des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a
pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la
continuité des activités, des services et des opérations des
établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences
pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de
limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce
cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de
résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue
de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution
de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel
il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la
stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » («
extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de
résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué
simultanément au niveau de Crédit Agricole SA et des entités
affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution
du Groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit
Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités
affiliées, y compris les Caisses locales, qui serait considéré dans
son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Les autorités
de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à
l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elles considèrent
que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible,
il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de
nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables,
une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de
liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs
recherchés de la résolution rappelés ci-dessus. Dans l’hypothèse où
les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution
sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à
la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres
du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA),
instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et
instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les
pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des
instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et
instruments de Fonds propres de catégorie 2 . Ensuite, si les
autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution
qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre
cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette,
c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de
leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.
Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre
de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble
des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de
conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas,
ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas
échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à
toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que
soit l’entité considérée, y compris les Caisses locales et quelle
que soit l’origine des pertes. Ce dispositif de résolution ne remet
pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne
prévu à l’article L 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit
Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code.
Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait
s’exercer préalablement à toute mesure de résolution. L’application
au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose
ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas
permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du
réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Au vu de ce qui
précède, les porteurs de parts sociales de Caisses locales
pourraient perdre tout ou partie de leur investissement en cas de
mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire à l’échelle du
Groupe Crédit Agricole voire en amont de la mise en œuvre d’une
telle procédure, en application du mécanisme de solidarité interne.
Risque de perte en capital
Les parts sociales, titres de capital et instrument de fonds
propres de base, ont vocation à supporter les pertes encourues par
les Caisses locales. En conséquence :
- le remboursement
des parts sociales du sociétaire sortant sera, le cas échéant,
réduit à due concurrence de la contribution du sociétaire aux
pertes inscrites au bilan,
- l'assemblée
générale extraordinaire pourrait être amenée, en cas de pertes, à
voter une réduction du capital par diminution de la valeur
nominale,
- le remboursement intégral du
capital reste sujet au risque de défaut de la Caisse régionale et
au risque de mise en œuvre de mesures de résolution, comme indiqué
ci-dessus au paragraphe "Risques liés au mécanisme légal de
solidarité financière interne et à la procédure de résolution
".
En cas de liquidation de la Caisse locale, les liquidateurs seront
chargés de réaliser l’actif, d’effectuer le paiement des dettes
sociales, et, en dernier lieu, de rembourser éventuellement le
capital social. Dans la mesure où les parts sociales ne confèrent
pas à leur titulaire un droit sur l'actif net, l’assemblée générale
extraordinaire de la Caisse Locale décidera de l’affectation de
l’actif net subsistant (après extinction du passif et remboursement
du capital effectivement versé) à une œuvre d’intérêt agricole (en
pratique, une autre Caisse Locale). Dans ces cas
l'investisseur doit être conscient qu'il subirait une perte en
capital. Risque de liquidité
Les parts sociales ne font pas l'objet d'une admission sur un
marché réglementé. Tout remboursement de part sociale étant soumis
à autorisation du Conseil d'administration de la Caisse Locale, et
leur cession étant soumise à l'agrément préalable du cessionnaire
par le Conseil d'administration, les investisseurs doivent
être conscients que la liquidité des parts sociales peut être
faible ou nulle. Toute cession de parts sociales donne
lieu à la perception, par le service des impôts, d'un droit
d'enregistrement au taux actuel de 0,1 %.
Remboursement
Le sociétaire sortant n'a droit qu'au remboursement de la valeur
nominale de ses parts en cours au moment de sa sortie, et sans
aucun droit sur les réserves. Il a également droit au paiement de
l'intérêt des parts afférents à l'exercice au cours duquel a eu
lieu sa sortie. L'intérêt étant calculé prorata temporis il
commence à courir dès le premier jour de détention des parts dans
l'exercice concerné et cesse de courir au jour du remboursement. Le
taux d'intérêt est fixé par l'Assemblée générale qui approuve les
comptes de l'exercice. Conformément à l’article 77 du règlement
européen N° 575/2013 du 26 juin 2013 et à l’article 32 du règlement
délégué de la Commission européenne N° 241/2014 du 7 janvier 2014,
relatifs aux fonds propres des établissements de crédit, la Banque
Centrale Européenne peut autoriser à l'avance des opérations de
remboursement d'instruments de fonds propres de catégorie 1 émis
par des sociétés coopératives, pour un montant prédéterminé pouvant
atteindre 2 % des fonds propres de base de catégorie 1 (déduction
faite du montant de la souscription de nouveaux instruments de
fonds propres de catégorie 1) pendant une période maximale d'un an.
Au-delà de ce montant le remboursement est conditionné à
l'autorisation de la Banque Centrale Européenne. Le remboursement
ne peut excéder la valeur nominale. Enfin, le remboursement des
parts sociales est subordonné au respect des normes relatives au
capital minimum des établissements de crédit et à sa représentation
ainsi que de la règle prévue à l'article 13 de la loi du 10
septembre 1947, portant statut de la coopération, restreignant les
possibilités de réduction de capital par reprise des apports des
sociétaires sortants. Le Conseil d'administration peut donc refuser
le remboursement, notamment si celui-ci avait pour conséquence de
réduire le capital au-dessous :
- Des ¾ du capital
le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse
locale,
- Du capital minimum auquel la Caisse
locale est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
Par ailleurs, le Conseil d'administration peut accepter le
remboursement, mais différer, pendant une période de 5 années, le
versement de la somme correspondante, pour des motifs tenant à
l'existence de faits à engager la responsabilité du sociétaire.
Les investisseurs doivent être conscients qu'ils pourraient
ne pas être en mesure :
- de se
voir rembourser aisément leurs parts sociales,
- de céder aisément leurs
parts sociales.
Rémunération
La rémunération est subordonnée à l'existence d'un résultat
bénéficiaire de la Caisse locale et d’une décision de distribution
de l’Assemblée Générale, les parts sociales sont rémunérées par un
intérêt dont le taux est fixé chaque année par l’Assemblée Générale
de chaque Caisse locale, dans la limite d’un plafond, au plus, égal
au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées
"TMO", majoré de deux points, fixé par la loi du 10 septembre 1947
portant statut de la coopération (plafonnement des gains). La
période de référence utilisée pour le calcul du TMO est de trois
années civiles précédant la date de l'assemblée générale.
Il n'y a donc pas de garantie formelle de
rémunération. Il est précisé qu’en application
d’éventuelles recommandations de la BCE, le versement effectif de
la rémunération pourrait être réduit, différé ou annulé selon les
dispositions que la BCE pourrait adopter. Risques liés
aux caractéristiques des parts sociales des Caisses
locales
Absence d'éligibilité aux mécanismes de garantie
Les parts sociales ne sont éligibles ni au mécanisme de garantie
des titres prévu à l'article L.322-1 du Code monétaire et
financier, ni au mécanisme de la garantie des déposants prévu à
l'article L.312-4 du même code car elles ne constituent pas des
fonds remboursables. Principe coopératif "un homme, une voix"
Chaque sociétaire dispose d'une seule voix, quel que soit le nombre
de parts sociales détenu. Fiscalité
Les investisseurs doivent être conscients qu'ils peuvent être tenus
de payer des impôts et autres taxes ou droits selon la loi ou les
pratiques en vigueur. Les investisseurs sont invités à ne pas se
fonder uniquement sur les informations fiscales présentées dans le
présent prospectus mais à demander conseil à leur propre conseil
fiscal au regard de leur situation personnelle. Changement
législatif (y compris dans la règlementation fiscale)
Les modalités et informations relatives aux parts sociales,
décrites dans le présent prospectus, sont fondées sur les lois en
vigueur (y compris fiscales) à la date des présentes. Aucune
assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une
modification de la législation (y compris un changement de la
règlementation fiscale) postérieure à la date du présent
prospectus. 4 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DES
INFORMATIONS
CONTENUES DANS LE PROSPECTUS
4.1 Personne
responsable des informations contenues dans le
prospectus
Mme. Karine BOURGUIGNON, Directrice générale de la Caisse Régionale
de Crédit Agricole Mutuel Normandie Seine,
4.2 Attestation
du Responsable
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,
que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée. Fait à
Bois-Guillaume,
La Directrice générale Karine BOURGUIGNON 5 - INFORMATIONS
RELATIVES
AUX CAISSES LOCALES AFFILIÉES
À LA CAISSE REGIONALE NORMANDIE SEINE
5.1 Caisses
locales émettant des parts sociales
Les Caisses locales émettant des parts sociales sont répertoriées
dans le tableau ci-après : au 03/06/2024. Nom de la Caisse Locale
SIEGE SOCIAL AUMALE 2 Rue René Gicquel - 76390 AUMALE BEAUMESNIL 22
rue du château - 27410 MESNIL EN OUCHE BEAUMONT LE ROGER 49 rue
Saint Nicolas - 27170 BEAUMONT LE ROGER BERNAY Rue du Cosnier -
27300 BERNAY BEUZEVILLE 97 Rue de Verdun - 27210 BEUZEVILLE BOLBEC
1 place Félix Faure - 76210 BOLBEC BOSC LE HARD 82 Rue du Grand
Tendos - 76850 BOSC LE HARD BOURGTHEROULDE Grande Rue - 27520 GRAND
BOURGTHEROULDE BRETEUIL SUR ITON 8 rue Aristide Briand - 27160
BRETEUIL BRIONNE 15 rue de la Soie - 27800 BRIONNE BROGLIE 12 rue
Augustin Fresnel - 27270 BROGLIE BUCHY 118 route de Forges - 76750
BUCHY CAUDEBEC EN CAUX Rue de la Vicomté - 76490 RIVES EN SEINE
CONCHES EN OUCHE 30 Place Carnot - 27190 CONCHES EN OUCHE
CORMEILLES 1 Place du Général De Gaulle - 27260 CORMEILLES CÔTE
D'ALBÂTRE 39 Place Robert Gabel - 76450 CANY BARVILLE CRIQUETOT
L'ESNEVAL 6 Place du Général Leclerc - 76280 CRIQUETOT L'ESNEVAL
DAMVILLE 2 Place de la Halle - 27240 MESNILS SUR ITON Des HAUTES
FALAISES 63 rue Jacques Huet - 76400 FECAMP DIEPPE 200 Grande Rue -
76200 DIEPPE DOUDEVILLE 10 Rue de l'Hôtel de ville - 76560
DOUDEVILLE DU PAYS D'ELBEUF 50 rue des Martyrs - 76500 ELBEUF
DUCLAIR 360 Quai de la Libération - 76480 DUCLAIR ECOS 15 rue de
Bray - 27630 VEXIN SUR EPTE ENVERMEU 7 Place du Marché - 76630
ENVERMEU ETREPAGNY 18 rue du Maréchal Foch - 27150 ETREPAGNY EU 10
place Guillaume Le Conquérant - 76260 EU EVREUX 1 rue Chartraine -
27000 EVREUX FAUVILLE EN CAUX 775 Rue Bernard Thelu - 76640 TERRES
DE CAUX FLEURY SUR ANDELLE 20 Rue Pouyer Quertier - 27380 FLEURY
SUR ANDELLE FONTAINE-LUNERAY 14 Rue du Général de Gaulle - 76810
LUNERAY FORGES LES EAUX 11 place Brévière - 76440 FORGES LES EAUX
FOUCARMONT/BLANGY 14 Place des Cateliers - 76340 FOUCARMONT GAILLON
25 rue du Maréchal Leclerc - 27600 GAILLON GISORS 18 rue du Général
De Gaulle - 27140 GISORS GODERVILLE 5 Place Godard des Vaux - 76110
GODERVILLE GOURNAY EN BRAY 17 place Nationale - 76220 GOURNAY EN
BRAY GRAND QUEVILLY 108 avenue des Provinces - 76120 LE GRAND
QUEVILLY LE HAVRE 29 avenue René Coty - 76600 LE HAVRE LE MESNIL
ESNARD 80 route de Paris - 76240 LE MESNIL ESNARD LES ANDELYS 7
Place Nicolas Poussin - 27700 LES ANDELYS LILLEBONNE 11 place du
Général de Gaulle - 76170 LILLEBONNE LONDINIERES 1 Rue du Maréchal
Leclerc - 76660 LONDINIERES LONGUEVILLE/BACQUEVILLE Rue Berthet
Burlet - 76590 LONGUEVILLE SUR SCIE LOUVIERS 1 rue Delamare - 27400
LOUVIERS LYONS LA FORET 4 rue Froide - 27480 LYONS LA FORET MONT
SAINT AIGNAN 2A Place des Coquets - 76130 MONT SAINT AIGNAN
MONTFORT SUR RISLE 57 rue St Pierre - 27290 MONTFORT SUR RISLE
MONTIVILLIERS 9 rue René Coty - 76290 MONTIVILLIERS NEUFCHATEL EN
BRAY 9 Grande Rue Notre Dame - 76270 NEUFCHATEL EN BRAY NONANCOURT
18 Place Aristide Briand - 27320 NONANCOURT PACY SUR EURE 93 rue
Isambard - 27120 PACY SUR EURE PAVILLY 22 rue Jean Maillard - 76570
PAVILLY PLATEAU DU NEUBOURG 38 rue de la République - 27110 LE
NEUBOURG PONT AUDEMER 2 rue du Maréchal Leclerc - 27500 PONT
AUDEMER PONT DE L'ARCHE 3 rue Alphonse Samain - 27340 PONT DE
L'ARCHE ROUEN 37 rue Jeanne d'Arc - 76000 ROUEN ROUTOT/BOURG ACHARD
19 rue du Dr Collignon - 27350 ROUTOT RUGLES 2 rue des Forges -
27250 RUGLES RY 33 Grande Rue - 76116 RY SOTTEVILLE LES ROUEN 36
Place de l'Hôtel de Ville - 76300 SOTTEVILLE LES ROUEN ST ANDRE DE
L'EURE 23 rue du Chanoine Boulogne - 27220 ST ANDRE DE L'EURE ST
GEORGES DU VIEVRE 16 Rue de l'Eglise - 27450 ST GEORGES DU VIEVRE
ST ROMAIN DE COLBOSC 1 Avenue du Général de Gaulle - 76430 SAINT
ROMAIN DE COLBOSC ST SAENS 3 Place Maintenon - 76680 SAINT SAENS
THIBERVILLE 36 rue de Bernay - 27230 THIBERVILLE TÔTES - AUFFAY 8
rue Guy de Maupassant - 76890 TOTES VERNEUIL SUR AVRE 408 rue de la
Madeleine - 27130 VERNEUIL D'AVRE ET D'ITON VERNON 2 bis place
d'Evreux - 27200 VERNON YERVILLE 2 Rue Maître Halley - 76760
YERVILLE YVETOT 29 Le Mail - 76190 YVETOT
5.2 Informations
générales sur les Caisses locales affiliées à la Caisse
régionale
Forme juridique
Les Caisses locales sont des sociétés coopératives à capital
variable, régies par un ensemble de dispositions statutaires,
elles-mêmes conformes aux dispositions contenues, notamment,
dans :
- les articles L
512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier relatifs au
Crédit Agricole,
- la loi n° 47-1775 du 10 septembre
1947 portant statut de la coopération.
Ces textes fixent notamment les principes d’organisation et de
fonctionnement des Caisses Locales du Crédit Agricole, et leur
imposent de reprendre dans leurs statuts respectifs certaines
dispositions impératives, telles que celles concernant la
composition du capital, les conditions de sortie des sociétaires ou
le fonctionnement du comité des prêts. Aussi les statuts de toutes
les Caisses Locales sont-ils établis sur la base d’un modèle unique
reprenant ces dispositions (dénommé dans le présent prospectus
“ les statuts des Caisses Locales ”). Par ailleurs, les
Caisses locales sont soumises aux dispositions particulières
relatives aux sociétés à capital variable contenues dans les
articles L.231-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi qu’à la
réglementation bancaire contenue dans les articles L.511-1 et
suivants du Code Monétaire et Financier. La Caisse Régionale a été
agréée le 20 avril 2001 sous la dénomination de "Caisse Régionale
de Crédit Agricole Mutuel Normandie Seine", collectivement avec
l’ensemble des Caisses Locales qui lui sont affiliées, en qualité
de banque mutualiste et coopérative et de prestataire de service
d’investissement par le Comité des Établissements de Crédit et des
Entreprises d’investissement, en application des articles L. 511-9,
L. 511-10 et L. 532-1 du Code Monétaire et Financier. Objet
social
Les opérations des Caisses locales sont toutes celles qu'elles sont
autorisées à faire par les dispositions des articles L 512-20 et
suivants du Code Monétaire et Financier, et celles qu’elles peuvent
ou pourront accomplir en vertu des textes subséquents en la
matière. Le tout sous réserve des conditions imposées par la
réglementation des établissements de crédit. Exercice
social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31
décembre de chaque année. Durée
La durée des Caisses locales est illimitée.
5.3 Le
Conseil d'administration et les assemblées générales
Le Conseil d'administration
Le Conseil d’Administration de chacune des Caisses locales a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Locale et faire ou autoriser
tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il statue
notamment sur les demandes de prêts. Tout ce qui n’est pas réservé
aux Assemblées Générales par la loi ou les statuts est de sa
compétence. Le Conseil fixe la composition d’un comité d’escompte
ou d’attribution de prêts chargé d’examiner les demandes de prêts.
Ce comité qui agit par délégation du Conseil comprend deux membres
au moins, dont un administrateur spécialement mandaté à cet effet.
Les décisions sont consignées sur un registre spécial et signées
par chacun des membres présents à la réunion. L'assemblée
générale
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente
l’universalité des sociétaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous les sociétaires, même pour les absents,
dissidents ou incapables. Elle est composée de tous les sociétaires
porteurs de parts à la date du 31 décembre précédant la réunion.
Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la
majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou
représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une
fois par an en vue notamment de :
- nommer, révoquer
ou remplacer les membres du Conseil d’Administration, lesquels
désigneront à leur tour le Président du Conseil
d’Administration ;
- approuver les
comptes ;
- fixer la
rémunération à servir aux parts sociales ;
- approuver les
remboursements de parts ;
- constater l'augmentation du
capital.
L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère sur toutes les
modifications qu’il convient d’apporter aux statuts, et sur la
dissolution de la société ou sa fusion avec une société similaire.
Les résolutions des Assemblées Générales extraordinaires ne peuvent
être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers
des voix des sociétaires présents ou représentés. Les modifications
de statuts ou la dissolution de la société ne seront définitives
que lorsque la Caisse Régionale à laquelle est affiliée la Caisse
Locale aura notifié qu’elle n’y fait aucune objection.
5.4 Modalités
d'entrée et de sortie du sociétariat
Entrée dans le sociétariat
Pour devenir sociétaire d'une Caisse locale, il convient :
- d’être agréé par
son Conseil d’Administration,
- de souscrire une ou plusieurs parts
sociales représentatives de son capital social.
Les Caisses locales étant des sociétés de personnes, la procédure
d’agrément du sociétaire par le Conseil d’Administration est
obligatoire, même si la Caisse Locale a ouvert son sociétariat à
l’ensemble des clients de la Caisse Régionale.
Le Conseil d’Administration statue régulièrement sur les nouveaux
sociétaires, les décisions devant être consignées au procès-verbal
de la réunion. Par ailleurs, la décision de refus d’un candidat
“ sociétaire ” n’a pas à être motivée, puisqu’il s’agit
de permettre l’entrée d’une personne physique ou morale dans le
capital d’une société de personnes. Sortie du
sociétariat
Elle a pour motif la démission ou l’exclusion d’un sociétaire, mais
s’accompagne toujours d’un remboursement des parts souscrites, sauf
à titre de sanction en cas d’exclusion. Remboursement des
sociétaires
Dans cette hypothèse, les statuts type des Caisses Locales
prévoient que le remboursement des parts sociales, en cas de
démission, d’exclusion ou de décès du sociétaire, est opéré sur
proposition du Conseil d’Administration et doit être ratifié par
l'Assemblée Générale suivante. En conséquence, le Conseil
d’administration a la faculté de refuser, de manière
inconditionnelle, le remboursement des parts sociales. Le
remboursement des parts au sociétaire sortant ne peut excéder la
valeur nominale des parts sociales, augmentée des intérêts échus.
Il peut également être réduit à due concurrence de la contribution
du sociétaire aux pertes inscrites au bilan. Dans ce cas, le
montant à verser au sociétaire sortant est égal au capital net du
report à nouveau déficitaire (après imputation sur les réserves),
divisé par le nombre de parts sociales émises, et multiplié par le
nombre de parts détenues. La somme effectivement remboursable au
sociétaire démissionnaire peut être affectée à l’apurement de ses
engagements, en application de l’article L.512-27 du Code Monétaire
et Financier qui institue un privilège au profit des Caisses de
Crédit Agricole Mutuel. Le remboursement peut aussi être
éventuellement différé jusqu'à l’expiration du délai fixé pour la
mise en jeu de la responsabilité du sociétaire, soit cinq ans à
compter de la perte de la qualité de sociétaire. Dans cette
hypothèse, dès l’approbation du remboursement par l’Assemblée
Générale, le montant des parts est alors versé sur un compte bloqué
au nom de l’ancien sociétaire, les fonds n’étant mis à la
disposition de ce dernier qu’à l’expiration du délai de blocage
(soit cinq ans maximum). Exclusion des sociétaires
Les statuts des Caisses locales prévoient plusieurs types
d’exclusion :
- L’exclusion en
cas d’ouverture d’une procédure collective d’apurement du passif ou
en cas de procédure contentieuse ;
- L’exclusion en
cas de condamnation à une peine d’emprisonnement ou si le
sociétaire cherche à nuire à la Caisse Locale ou à la Caisse
Régionale à laquelle elle est affiliée, par des actes ou propos de
nature à troubler leur fonctionnement.
- De même tout sociétaire qui ne
remplit plus les conditions nécessaires pour son admission et
notamment celui qui n’aura pas eu recours aux services de la Caisse
Régionale ou de la Caisse Locale pendant plus de 10 ans, pourra
être exclu.
L’exclusion sera prononcée par le Conseil d'administration.
5.5 Droits
et responsabilités des sociétaires
Droits des sociétaires
Détenteurs des parts sociales composant le capital des Caisses
locales, les sociétaires sont seuls admis à participer à la vie
sociale de ces dernières : réunis annuellement en Assemblée
Générale, ils approuvent leurs comptes, la répartition du résultat
distribuable, et élisent leurs administrateurs. C’est donc par sa
participation aux Assemblées Générales et par le mandat qu’il donne
au Conseil d’Administration que le sociétaire participe à la
gestion de sa Caisse Locale.
Responsabilité
des sociétaires
Elle est régie par l'article L.512-26 du Code Monétaire et
Financier. S’agissant tout d’abord des conditions de sortie des
sociétaires, l’article L.512-26, repris dans les statuts des
Caisses Locales, prévoit qu’ils ne peuvent être libérés de leurs
engagements envers la Caisse Locale qu’après la liquidation des
opérations en cours au moment où ils se retirent, et que, dans tous
les cas, leur responsabilité cesse cinq ans après leur sortie du
sociétariat. Ce texte permet de différer de cinq ans le
remboursement des parts sociales au sociétaire sortant. Pour ce qui
concerne l’étendue de la responsabilité des sociétaires, l’article
L.512-31 renvoie aux statuts des Caisses locales le soin d’en fixer
les limites. Ces statuts prévoient à cet égard que tous les
sociétaires sont engagés jusqu'à concurrence du montant des parts
souscrites par eux. Ainsi, un sociétaire ne pourrait en aucun cas
se voir réclamer le versement de sommes complémentaires en raison
d’un passif de sa Caisse Locale.
5.6 Description
générale des relations entre la Caisse régionale Normandie Seine et
les Caisses locales
Les relations de capital
Tout comme la Caisse Régionale, les Caisses locales sont des
sociétés coopératives, dont le capital est composé de parts
sociales souscrites par des sociétaires. Les Caisses locales
détiennent à leur tour au moyen de la détention de parts sociales,
une quote-part du capital de la Caisse Régionale à laquelle elles
sont affiliées. Outre les Caisses Locales, le sociétariat de la
Caisse Régionale est aussi composé d’un certain nombre de
sociétaires personnes physiques, principalement les administrateurs
de la Caisse Régionale. Les statuts permettent toutefois
d’assurer la majorité des voix aux Caisses Locales dans les
assemblées générales de la Caisse Régionale. La répartition des
responsabilités en matière d’activité bancaire
Depuis l’entrée en vigueur de la loi bancaire en 1984 incorporée
aujourd’hui dans le Code monétaire et financier, la responsabilité
financière des Caisses Régionales s’est accrue sur le plan
juridique (responsabilité du banquier vis-à-vis de la clientèle)
comme sur le plan financier. En effet, si chaque Caisse Régionale
est agréée en qualité de banque mutualiste et coopérative avec
l’ensemble des Caisses Locales, seule la Caisse Régionale est
responsable des contraintes financières liées à la qualité
d’établissement de crédit. Ceci explique que le Directeur Général
de la Caisse régionale ainsi qu'un ou plusieurs Directeurs généraux
adjoints soient agréés par la Banque Centrale Européenne en qualité
de dirigeants effectifs. En conséquence, si le premier rôle des
Caisses Locales était à l'origine d’examiner, par l’intermédiaire
de leur comité d'escompte, les demandes de crédit formulées par
leurs sociétaires, celles-ci ont été par la suite le plus souvent
amenées à ne donner qu’un avis sur ces demandes de prêts, et à ne
prendre une décision qu'en exécution des délégations données par le
Conseil d'Administration de la Caisse Régionale : les crédits
sont en effet mis en place par la Caisse Régionale, sur ses
ressources et sous sa responsabilité. Une Caisse Locale ne peut
ainsi accorder des, et donc de l’ensemble des Caisses Locales qui
lui sont affiliées, au seul motif que l’emprunt est domicilié dans
sa circonscription. Il appartient en conséquence à la Caisse
Régionale d’assumer la responsabilité, et donc le pouvoir de
définir les conditions d’octroi des prêts. En qualité
d’établissement prêteur, c’est elle qui supporte les risques
juridiques et financiers liés au crédit. Il convient enfin de
rappeler que si, en théorie, les Caisses Locales peuvent recevoir
des dépôts de fonds, elles sont légalement tenues de les déposer
intégralement à la Caisse Régionale à laquelle elles sont
affiliées. Aussi l’ensemble de l’activité bancaire à proprement
parler est localisé dans la Caisse Régionale. Les relations
financières
Les Caisses locales sont soumises à l’obligation statutaire de
déposer les fonds collectés au niveau de la Caisse régionale :
- soit au moyen de
la souscription de titres de capital émis par la Caisse Régionale
(parts sociales CCI, CCA),
- soit par la
souscription de NEU-MTN subordonnés émis par la Caisse
régionale,
- soit par l’alimentation d’un compte
courant bloqué ouvert à la Caisse Régionale.
Les relations de solidarité
- Entre les
Caisses Locales
Aucune disposition légale, réglementaire ou contractuelle,
n’organise un mécanisme de solidarité entre elles. Les Caisses
Locales sont, en effet, des sociétés juridiquement autonomes les
unes des autres. La responsabilité de leur passif repose donc
exclusivement sur les sociétaires, dont les engagements sont
statutairement limités au montant de leurs apports en capital
social.
- De la Caisse
Régionale vis-à-vis des Caisses locales
Depuis 1984, sur le fondement du décret du 24/07/1984 d’application
de la loi bancaire (aujourd’hui codifié à l’article R.511-3 du Code
monétaire et financier), chaque Caisse régionale est agréée
collectivement avec les Caisses locales qui lui sont affiliées en
qualité d’établissement de crédit. En effet, l’article R.511-3 visé
ci-dessus dispose en particulier que, pour les réseaux
mutualistes et coopératifs, "la Banque centrale européenne peut,
sur proposition de l'Autorité de contrôle prudentiel et de
résolution et après avis de l'organe central, délivrer un agrément
collectif à une caisse régionale ou fédérale pour elle-même et pour
les caisses locales qui lui sont affiliées ou qui sont affiliées
comme elle à une même fédération régionale, lorsque la liquidité et
la solvabilité des caisses locales sont garanties du fait de cette
affiliation." En conséquence, du point de vue de la solidarité, la
situation des Caisses locales découle du lien d’affiliation qui
l'unit à la Caisse régionale et qui fonde la garantie de liquidité
et de solvabilité en vertu de laquelle un agrément lui a été
délivré. La Caisse Régionale veille au bon fonctionnement des
Caisses locales par le biais de l’émission d’instructions et de
l’exercice de ses pouvoirs de tutelle énumérés ci-dessous à propos
des relations de contrôle. Il convient de souligner que les
sociétaires des Caisses locales constituent en même temps les
propres clients de la Caisse Régionale. De ce fait, cette dernière
consacre une vigilance toute particulière au maintien de la
pérennité des Caisses locales, ce qui peut la conduire à leur
apporter son soutien, notamment sur le plan financier, en leur
versant si nécessaire des subventions de fonctionnement.
- De Crédit
Agricole S.A. vis-à-vis de la Caisse Régionale et des Caisses
locales
En application des dispositions de l’article L.511-31 du Code
Monétaire et Financier, Crédit Agricole S.A. est garant de la
liquidité et de la solvabilité de chacun des établissements de
crédit qui lui sont affiliés (parmi lesquels figurent la Caisse
Régionale et les Caisses locales, qui lui sont affiliées) comme de
l’ensemble du réseau. Toutefois cette garantie de liquidité et de
solvabilité ne constitue pas une garantie émise par Crédit Agricole
S.A. au bénéfice des porteurs de parts sociales. Cependant ces
derniers pourraient être financièrement impactés en cas de mise en
œuvre d'une mesure de solidarité, décidée par Crédit Agricole SA au
bénéfice d'un autre établissement de crédit affilié. Les
relations de contrôle
Les Caisses locales sont agréées collectivement avec la Caisse
régionale en qualité d’établissement de crédit. Elles constituent
des établissements de crédit affiliées de manière permanente à un
organisme central au sens de l’article 10 CRR. En conséquence,
elles font l’objet d’une surveillance prudentielle sur base
consolidée au niveau de la Caisse régionale. Le statut des Caisses
Locales contient, quant à lui, un certain nombre de dispositions
permettant à la Caisse Régionale l’exercice d’un contrôle effectif
sur les Caisses Locales. Ces dispositions prévoient :
- l’obligation
faite aux Caisses Locales de se prêter à tous contrôles et
vérifications opérés par le Commissaire aux Comptes de la Caisse
Régionale,
- l’obligation
pour les Caisses Locales de déposer les fonds disponibles à la
Caisse Régionale,
- l'agrément par
la Caisse Régionale du Président, du ou des Vice-Présidents de la
Caisse Locale,
- la transmission à la Caisse
Régionale, pour approbation, du bilan, du compte de résultat, et du
projet de répartition des excédents annuels, un mois au moins avant
la tenue de l’assemblée générale.
L’ensemble de ces prérogatives permet à la Caisse
Régionale :
- d’exercer un
contrôle effectif sur la gestion des Caisses Locales qui lui sont
affiliées,
- d’assurer la
continuité du fonctionnement des Caisses Locales en cas de vacance
de leur Conseil d’Administration,
- de préserver la
cohérence des décisions financières prises par chacune
d’elles.
6 - INFORMATIONS GÉNÉRALES RELATIVES
À LA CAISSE RÉGIONALE NORMANDIE SEINE
6.1 Dénomination
sociale, siège social
Caisse régionale Normandie Seine
Société coopérative à capital variable
Siège social de la Caisse Régionale : Chemin de la Bretèque - Cité
de l'Agriculture
76230 BOIS GUILLAUME
433 786 738 RCS ROUEN
6.2 Forme
juridique, droit applicable, durée de vie, exercice social et site
Internet
La Caisse Régionale est une société coopérative à capital variable,
régie par les dispositions des articles L.512-20 et suivants du
Code Monétaire et Financier, relatifs au Crédit Agricole, et
soumise à la réglementation bancaire contenue dans les articles
L.511-1 et suivants du Code Monétaire et Financier. La Caisse
Régionale a été agréée le 20 avril 2001 sous la dénomination de
"Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Normandie Seine ",
collectivement avec l’ensemble des Caisses Locales qui lui sont
affiliées, en qualité de banque mutualiste et coopérative et de
prestataire de service d’investissement par le Comité des
Établissements de Crédit et des Entreprises d’investissement, en
application des articles L. 511-9, L. 511-10 et L. 532-1 du Code
Monétaire et Financier. Durée : La Caisse régionale a été créée
pour une durée de vie illimitée. Exercice social : L'exercice
social est ouvert le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année. Site Internet : www.ca-normandie-seine.fr
6.3 Objet
social
La Caisse Régionale exerce toute activité de la compétence d'un
établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire
et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole
Mutuel. Les principales activités de la Caisse régionale sont
orientées vers sa clientèle : collecte de l’épargne et
distribution des crédits pour les besoins de financement à titre
privé (crédits à la consommation, crédits à l’habitat) ainsi qu’à
titre professionnel (crédits de trésorerie et crédits
d’équipement). Elle assure, pour le compte de sa clientèle, les
opérations de paiements (chèques, cartes, virements,
prélèvements…). La Caisse régionale exerce une activité de
distribution de contrats d’assurance des biens et de personnes.
Elle a, également, à son niveau et via ses filiales, une activité
dans le domaine immobilier (transactions, gestion,
commercialisation, …). Pour son compte propre, la Caisse régionale
a une activité de gestion de trésorerie et de placements
financiers.
6.4 Organigramme
simplifié du groupe crédit agricole au 31/12/2023
1. La Caisse régionale de la Corse, détenue à 99,9%
par Crédit Agricole S.A., est actionnaire de SACAM
Mutualisation.
2. La Fédération nationale du Crédit Agricole FNCA est
l’instance de réflexion, d’expression et de représentation des
Caisses régionales auprès de leurs parties prenantes.
3. Non significatif 0,8%, auto-détention intégrant les
rachats d’actions de 2023 qui seront annulés en 2024.
4. Hors information faite au marché par la SAS Rue La
Boétie, en août 2023, de son intention d’acquérir d’ici la fin du
premier semestre 2024 jusqu’à un milliard d’euros de titres de
Crédit Agricole S.A.
6.5 Composition
des organes d'administration, de Direction et de
contrôle
6.5.1 Composition
des organes d'administration et de direction au
28/03/2024
Fonction Prénom - Nom
Renouvellement du mandat lors de l'AG de
Statuant sur les comptes de l'exercice clos le Le
Président Pascal LHEUREUX
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Vice-Président de la Caisse Locale
de Crédit Agricole de Luneray
- Administrateur SAS RUE DE LA BOETIE
- Administrateur CA SA
- Vice-Président CA IN
- Administrateur SACAM MUTUALISATION
- Administrateur UNIGRAINS
- Administrateur AGRICEREALES
- Administrateur UNICEREALES
- Co-gérant SCEA de BEAULIEU
- Co-gérant SNC PRESTASOL
- Co-Gérant SNC AGRI RECOLTE
- Membre du bureau FNCA
- Président de la Fondation FARM
2025 31/12/2024
Patricia GAVELLE
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Vice-Président de la Caisse Locale
de Crédit Agricole de Vernon
- Gérant GAEC DES 2 RIVES
2027 31/12/2026 Les Vice-Présidents
Isabelle DUBUFRESNIL
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Présidente de la Caisse Locale de
Crédit Agricole de Dieppe
- Gérant SARL JANY SHOP ENSEIGNE C17
- Gérant JANY SHOES
2026 31/12/2025
Gabriel BENARD
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Hautes
Falaises
- Gérant EARL BENARD DUCY
- Président Coopérative AGYLIN
- Vice-Président de l’union COMLIN
2026 31/12/2025 Les Administrateurs
Régis CAVILLON
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Elbeuf
2025 31/12/2024 Aurélie CLUZEL
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont
Audemer
- Gérant PHARMACIE CLUZEL
2025 31/12/2024 Fabrice HASPOT
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Vice-Président de la Caisse Locale de Le Havre
- Président SASU IMMO PRO
2025 31/12/2024 Mathieu CHAMPION
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de
Broglie
- Gérant SC GAG CHAMPION
- Gérant SCEA DE LA CHEMINETTE
- Membre du bureau de CUMA du Relais Mesnil en Ouche
- Administrateur CUMA de la Barre en Ouche La Bucaille
- Représentant CRCAM Normandie-Seine à la SAFER Normandie
- Gérant EURL DES CHAM’S
2026 31/12/2025
Gilles LANCELIN
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Evreux
- Gérant EARL LANCELIN
- Exploitant Agricole Gilles Lancelin
2025 31/12/2024 Anne CORNILLE-DUTREMÉE
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de
Nonancourt
- Co-Gérant de GAEC CORNILLE DUTREMEE
- Gérant SARL O PTITS FRUITS D’ANNE
- Gérant GFA DUTREMEE
2026 31/12/2025 Valérie HEMMEN
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Saint
Saëns
- MN Expertise Comptable Entrepreneur individuel
2027 31/12/2026 Sabrina COUPÉ
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont
de l'Arche
2026 31/12/2025 Béatrice BAUDOIT
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Rouen
2024 31/12/2023 Noël DUFOUR
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de
Doudeville
- Gérant SCEA DEMETER
- Gérant SCEA DU SAINFOIN
2024 31/12/2023 Fabienne MICHEL
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fauville
en Caux
2024 31/12/2023 Ludivine GENET
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de
Thiberville
- Gérant SARL LHB ARCHITECTURE
2024 31/12/2023 François-Regis AMYOT DU MESNIL GAILLARD
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Gérant de la SARL BATIFRAM
- Gérant du GFA CAPTOT
- Gérant de la SARL GROUPE A M G
- Gérant de la SAS TUBAO
- Directeur général de la SAS MLO
- Directeur général de la SAS
DUM&CO
- Président de la SAS JACA
2028 31/12/2027 Éric GRENET
Fonctions exercées en dehors de la CR
- Gérant de l’EARL DU CLOS
MARGUERITE
- Vice-président de CUMA DE
YERVILLE
2028 31/12/2027 La Directrice générale
Mme Karine BOURGUIGNON Fonctions exercées en dehors de la
CR
- Administrateur CAMCA Mutuelle
- Membre du comité de surveillance CAMCA Courtage
Le représentant statutaire au sens de la loi
Hoguet
Mme Emmanuelle JIANOUX Fonctions exercées en dehors de la
CR
- Présidente Crédit Agricole Normandie
Seine Foncière
- Présidente Crédit Agricole Normandie
Seine Energies
- Présidente Crédit Agricole Normandie
Seine Participation
6.5.2 Commissaires
aux comptes titulaires
6.5.2.1 Missions
relatives a la certification des comptes
KPMG SA
2 avenue Gambetta CS 60055 -92066 - Paris La Défense Cedex
Représenté par M Pascal BROUARD et M Pierre SUBREVILLE pour
l’exercice 2019 et par M Pierre SUBREVILLE pour les exercices 2020
à 2024, conformément à l’art L822-14 du Code de Commerce Mandat
donné par l'Assemblée Générale du 28 mars 2019, pour une durée de
six exercices, soit jusqu'au jour de l'assemblée générale qui sera
tenue en 2025, appelée à statuer sur les comptes clos le 31
décembre 2024. PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine
Représenté par M. Pierre CLAVIE Mandat donné par l'Assemblée
Générale du 28 mars 2019, pour une durée de six exercices, soit
jusqu'au jour de l'assemblée générale qui sera tenue en 2025,
appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024.
6.5.2.2 Missions
relatives à la certification des informations en matière de
durabilité KPMG SA
2 avenue Gambetta CS 60055 -92066 - Paris La Défense Cedex
Représenté par M Pierre SUBREVILLE pour l’exercice 2024,
conformément à l’art L822-14 du Code de Commerce Mandat donné par
l'Assemblée Générale du 28 mars 2024, pour une durée d’un exercice,
soit jusqu'au jour de l'assemblée générale qui sera tenue en 2025,
appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024.
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine
Représenté par M. Pierre CLAVIE Mandat donné par l'Assemblée
Générale du 28 mars 2024, pour une durée d’un exercice, soit
jusqu'au jour de l'assemblée générale qui sera tenue en 2025,
appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024.
6.5.3 Conflits
d'intérêt
À la date du présent prospectus, il n'existe aucun conflit
d'intérêt entre les missions exercées par les membres du Conseil
d'administration et la Direction Générale de la Caisse régionale et
leurs intérêts privés. Concernant les informations relatives aux
parties liées, se reporter au rapport financier annuel de la Caisse
Régionale qui intègre le rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées. Ce rapport est mis en
ligne sur le site Internet de la Caisse Régionale et incorporé par
référence : www.ca-normandie-seine.fr
6.6 Informations
financières annuelles de la Caisse régionale
Informations financières sur les deux derniers exercices
clos
Comptes consolidés
BILAN (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Évol. 23/22 %
Total bilan 25 248 664 24 057 826 4,95% Fonds propres
2 874 566 2 698 916 6,51% Capital souscrit 176 901 180
455 -1,97% Ratio de solvabilité CET 1 24,14% 23,29 % 85 points
COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022
Évol. 23/22 % Produit net bancaire 31/12/2023 31/12/2022 Évol.
23/22 % Résultat brut d'exploitation 372 311 372 616 -0,08%
Coefficient d'exploitation 114 896 122 560 -6,25%
31/12/2023 31/12/2022 Évol. 23/22 % Résultat avant impôt 88 841 95
465 -6,94% Impôts sur les bénéfices 11 125 13 730 -18,97% Résultat
net 77 716 81 735 -4,92% États financiers et rapports des
Commissaires aux comptes
S'agissant des états financiers annuels et consolidés ainsi que des
rapports des Commissaires aux comptes liés, l'investisseur est
invité à se reporter aux différents rapports financiers annuels de
la Caisse régionale, déposés auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers et publiés sur le site Internet de la Caisse régionale :
www.ca-normandie-seine.fr
6.7 Informations
financières historiques de la Caisse régionale
S'agissant des états financiers annuels et consolidés ainsi que des
rapports des Commissaires aux comptes liés, les investisseurs sont
invités à se reporter aux rapports financiers annuels 2023 et 2022
documents suivants, incorporés par référence et disponibles sur le
site Internet de la Caisse régionale : www.ca-normandie-seine.fr,
dans lesquels figurent :
- Les comptes
annuels et consolidés de la Caisse Régionale,
- Les rapports des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels et consolidés.
6.8 Informations
financières intermédiaires de la Caisse régionale
Informations financières clés au 31 mars, sur les deux derniers
exercices
BILAN (en millions d’euros) BILAN (en millions d’euros) 31/03/2024
31/03/2023 Évol. 03/24
03/23 % Total bilan Non publié Non publié Non publié Fonds propres
Non publié Non publié Non publié Capital souscrit Non publié Non
publié Non publié Ratio de solvabilité CET 1 Non publié Non publié
Non publié COMPTE DE RÉSULTAT (en millions d'euros) 31/03/2024
31/03/2023 Évol. 03/24
03/23 % Produit net bancaire 76,5 84,8 -9,79% Résultat brut
d'exploitation 11,8 16,9 -30,18% Coefficient d'exploitation Non
publié Non publié Non publié
31/03/2024 31/03/2023 Évol. 03/24
03/23 % Résultat courant avant impôt Non publié Non publié Non
publié Impôts sur les bénéfices Non publié Non publié Non publié
Résultat net 3,0 8,4 -64,29 % Les investisseurs sont invités à
consulter sur le site Internet de la Caisse régionale :
www.ca-normandie-seine.fr le communiqué d’Information Financière
Trimestrielle au 31 mars 2024, de la Caisse régionale Normandie
Seine, publié le 26/04/2024 sur le site internet de la Caisse
régionale.
6.9 Règlementations
prudentielles et de résolution
Concernant la Caisse régionale
Se reporter aux pages 1 à 167 du rapport d’information au titre du
Pilier 3 au 31 décembre 2023, incorporé par référence au présent
prospectus, et mis en ligne sur le site internet de la Caisse
régionale (www.ca-normandie-seine.fr). Concernant le Groupe Crédit
agricole
Se reporter aux pages 108 à 252 de l’amendement A01 au Document
d’Enregistrement Universel 2023, incorporé par référence, déposé
auprès de l'AMF et mis en ligne sur son site internet
(www.credit-agricole-sa.fr).
6.10 Évènements
récents
Aucun évènement récent, ni tendance, ni engagement susceptible
d'influencer sensiblement les perspectives de la Caisse régionale
ou du Groupe et susceptible d'avoir un impact sur la prise de
décision d'investissement n'est à signaler.
6.11 Procédures
judiciaires et d'arbitrages significatives en cours
La Caisse Régionale Normandie Seine ne fait l’objet d’aucune
procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait
avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation
financière ou la rentabilité de la Caisse régionale et/ou du
groupe. Par ailleurs, comme indiqué dans son communiqué du 30 mai
2017, la Caisse régionale de Normandie Seine a été assignée par des
porteurs de CCI en vue d’obtenir le rachat de leurs titres. Cette
action est initiée par l’Association de défense des actionnaires
minoritaires (ADAM). La partie adverse a évalué sa demande à 111,9
M€. Le Tribunal Judiciaire d’AIX en PROVENCE dans sa décision du 12
avril 2001 a rejeté la demande de ces porteurs et les a condamné
solidairement aux dépens ainsi qu’à l’indemnisation de la Caisse
régionale de 5 000 euros. Cette décision correspond à
l’analyse faite par la Caisse régionale sur l’absence de fondement
de cette action. Elle a toutefois fait l’objet d’appel de la part
de la partie adverse. 7 - INFORMATIONS INCORPORÉES PAR
RÉFÉRENCE
7.1 Documents
incorporés par référence dans le prospectus
Le présent Prospectus devra être lu et interprété conjointement
avec les documents cités ci-dessous. Les investisseurs sont invités
à prendre connaissance de ces éléments avant de souscrire des parts
sociales de Caisses locales :
- le Document
d'Enregistrement Universel de Crédit Agricole SA, déposé auprès de
l'AMF le 22 mars 2024, sous le numéro D. 24-0156 et son amendement
A01 n° D. 24-0156, déposé le 28 mars 2024 auprès de l'AMF
- le communiqué
d’Information Financière Trimestrielle au 31 mars 2024, de la
Caisse régionale Normandie Seine, publié le 26/04/2024,
- les rapports
financiers annuels de la Caisse Régionale relatifs aux exercices
2023 et 2022, publiés sur le site Internet de la Caisse Régionale
et déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,
- le rapport d’information au titre
du Pilier 3 au 31 décembre 2023.
TABLE DE CORRESPONDANCE Rubriques de l'annexe I de
l'instruction AMF DOC-2019-19 N° des pages des documents incorporés
par référence 3 FACTEURS DE RISQUES 3.1
Facteurs de risques liés aux Caisses locales émettrices, à
la Caisse régionale Normandie Seine et au Groupe Crédit
Agricole Facteurs de risques liés à l'activité de la
Caisse régionale Normandie Seine Pages 172 à 192 du rapport
financier annuel 2023 Facteurs de risques liés au Groupe Crédit
Agricole Pages 45 à 60 de l’amendement A01 au Document
d’Enregistrement Universel 2023 6 INFORMATIONS GÉNÉRALES
RELATIVES À LA CAISSE RÉGIONALE NORMANDIE SEINE 6.5
Conflits d’intérêts Rapport Spécial des CAC sur
les Conventions Réglementées 2023 Pages 497 à 508 du rapport
financier annuel 2023 Rapport Spécial des CAC sur les Conventions
Réglementées 2022 Pages 480 à 488 du rapport financier annuel 2022
6.7 Informations financières sur les deux derniers
exercices clos Comptes annuels clos le 31/12/2023 Pages
419 à 488 du rapport financier annuel 2023 Comptes consolidés clos
le 31/12/2023 Pages 258 à 410 du rapport financier annuel 2023
Comptes annuels clos le 31/12/2022 Pages 402 à 471 du rapport
financier annuel 2022 Comptes consolidés clos le 31/12/2022 Pages
243 à 393 du rapport financier annuel 2022 Rapport des CAC sur
comptes sociaux au 31/12/2023 Pages 489 à 496 du rapport financier
annuel 2023 Rapport des CAC sur comptes consolidés au 31/12/2023
Pages 411 à 418 du rapport financier annuel 2023 Rapport des CAC
sur comptes sociaux au 31/12/2022 Pages 472 à 479 du rapport
financier annuel 2022 Rapport des CAC sur comptes consolidés au
31/12/2022 Pages 394 à 401 du rapport financier annuel 2022 6.8
Informations financières intermédiaires de la Caisse
régionale Le communiqué d’Information Financière
Trimestrielle au 31 mars 2024, de la Caisse régionale publié le
26/04/2024 Pages 1 à 3 du communiqué d’Information Financière
Trimestrielle au 31 mars 2024, figurant sur le site internet de la
Caisse régionale 6.9 Règlementations prudentielles et de
résolution Concernant la Caisse régionale Normandie Seine
Pages 1 à 167 du rapport d’information au titre du Pilier 3 au 31
décembre 2023 Concernant le Groupe Crédit Agricole Pages 108 à 252
de l’amendement A01 au Document d’Enregistrement Universel 2023
8 - RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PARTS SOCIALES
ÉMISES
PAR LES CAISSES LOCALES
8.1 Forme
des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. La propriété de ces parts est
établie par une inscription en compte ou tout document détenu par
les Caisses locales constatant le nombre de parts souscrites, tenus
dans les conditions réglementaires. Les parts sociales des Caisses
locales sont des parts de capital social au sens de l’article
L.512-1 du Code monétaire et financier. Elles sont représentatives
d’une quote-part du capital de la Caisse Locale. Les parts sociales
ont actuellement une valeur nominale de 1,50 €. Toutes les parts
sociales émises par les établissements mutualistes sont incluses
dans les fonds propres de base desdits établissements conformément
aux dispositions règlementaires applicables1.
Absence d'éligibilité aux mécanismes de
garantie
Les parts sociales ne sont éligibles ni au mécanisme de garantie
des titres prévu à l'article L.322-1 du Code monétaire et
financier, ni au mécanisme de la garantie des déposants prévu à
l'article L.312-4 du même code car elles ne constituent pas des
fonds remboursables.
8.2 Droits
politiques et financiers
La détention de parts sociales donne le droit de participer à
l’assemblée générale et d’être élu administrateur de la Caisse
Locale selon le principe démocratique coopératif “ un homme,
une voix ”, repris à l’article 4 de la loi n°47-1775 du 10
septembre 1947 portant statut de la coopération. Tout sociétaire,
personne physique ou morale, a droit à une voix quel que soit le
nombre de parts qu'il possède. Chaque personne morale se fait
représenter par un mandataire sociétaire ou non à titre individuel
de la Caisse locale. Tout sociétaire peut se faire représenter par
un autre sociétaire porteur d'un mandat écrit et qui, dans ce cas,
dispose, en outre de sa voix personnelle, de la voix de chacun des
sociétaires qu'il représente, sans pouvoir disposer à ce titre de
plus de cinq voix, la sienne comprise. Les parts sociales donnent
vocation à un intérêt annuel, fixé par l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle réunie en vue de l’approbation des comptes du
dernier exercice social. Il n'existe toutefois aucune garantie
formelle de rémunération attachée aux parts sociales, puisque le
versement de l'intérêt annuel est subordonné à l'existence d'un
résultat distribuable et à une décision de distribution de
l'assemblée générale des sociétaires de la Caisse locale émettrice.
L'intérêt annuel aux parts sociales dont le taux est fixé chaque
année par l'assemblée générale de la Caisse locale, est calculé
dans la limite d’un plafond, au plus, égal au taux moyen de
rendement des obligations des sociétés privées "TMO", majoré de
deux points, fixé par la loi 2016-1691 du 09/12/2016 portant statut
de la coopération (plafonnement des gains). La période de référence
utilisée pour le calcul du TMO est de trois années civiles
précédant la date de l'assemblée générale, et doit être approuvé
par la Caisse Régionale à laquelle la Caisse Locale est
affiliée.
Les intérêts sont calculés prorata temporis et commencent à courir
dès le premier jour de détention des parts dans l’exercice concerné
et servis après la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les
intérêts cessent de courir au jour du remboursement. Sur décision
du Conseil d’Administration de la Caisse Locale, l'Assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté
d'accorder à chaque Sociétaire une option entre la rémunération des
parts sociales, soit sous forme de paiement en parts sociales, soit
en numéraire, au choix du sociétaire. Le délai de prescription
applicable à l'action en paiement des intérêts afférents aux parts
sociales est de 5 ans. Conformément à l'article 14 de la loi du 10
septembre 1947, "Les coopératives ne peuvent servir à leur
capital qu'un intérêt, déterminé par l'assemblée générale dans les
conditions fixées par les statuts, dont le taux est au plus égal à
la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de
l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations
des sociétés privées, majorée de deux points. Ce taux est publié
par le ministre chargé de l'économie dans des conditions fixées par
décret." Pour information, les taux de la rémunération (hors
frais et fiscalité) versée aux parts sociales par les Caisses
Locales affiliées à la Caisse Régionale au cours des 2 derniers
exercices ont été les suivants :
- Exercice clos le
31/12/2022 : 2,20 %
- Exercice clos le 31/12/2023 :
3,10 %
Cela signifie que le taux d’intérêt de 3,10 % pour l’exercice clos
le 31/12/2023 correspond à l’intérêt versé en 2024 au titre de
l’exercice 2023. Cette information est fournie à titre indicatif et
ne préjuge pas des rémunérations futures qui seront décidées par
l'Assemblée générale de chacune des Caisses locales. Il est précisé
qu’en application d’éventuelles recommandations de la BCE, le
versement effectif de la rémunération pourrait être réduit, différé
ou annulé selon les dispositions que la BCE pourrait adopter. Par
application des principes coopératifs :
- Le sociétaire qui se retire de la
Caisse Locale a droit au remboursement de ses parts, à la valeur
nominale, augmentée des intérêts échus.
Toutefois, cette faculté de remboursement ne pourrait intervenir
s'il avait pour conséquence de réduire le capital au-dessous :
- Des ¾ du capital
le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse
locale,
- Du capital minimum auquel la Caisse
locale est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
Les parts sociales de la Caisse Locale ne donnent pas de droit sur
l’actif net. En cas de dissolution, avec ou sans liquidation de la
Caisse Locale, le partage de l’actif net subsistant après
remboursement du nominal des parts est dévolu par décision de
l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui devra être approuvée par
Crédit Agricole S.A., à une œuvre d’intérêt agricole.
8.3 Remboursement
– Mise en œuvre
En raison de la variabilité du capital, les parts sociales peuvent
faire l’objet d’une demande de remboursement de la part de leur
titulaire. Les conditions dans lesquelles le remboursement des
parts sociales est effectué sont définies ainsi :
- Le
remboursement, en cas de démission, d'exclusion, de décès ou de
demande de remboursement partiel des parts sociales, sera opéré sur
proposition du Conseil d’Administration et devra être approuvé par
l'Assemblée Générale suivante ;
- Le remboursement
des parts sociales à un sociétaire démissionnaire peut être
différé. En effet, il peut être suspendu jusqu'à l'expiration du
délai fixé pour la mise en jeu de la responsabilité du sociétaire,
soit 5 ans à compter de la perte de qualité de société et ce, en
application de l'article L.512-26 du Code monétaire et financier.
- En cas de décès d’un sociétaire,
les héritiers désignent l’un d’entre eux pour les représenter, qui
devra être agréé en cette qualité par le Conseil
d’Administration.
Le capital social de la Caisse Locale ne peut être réduit par le
remboursement des apports des sociétaires sortants en-dessous des
trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la
constitution de la Caisse Locale, sauf autorisation préalable de la
Caisse Régionale à laquelle elle est affiliée (article 13 de la loi
du 10 septembre 1947).
8.4 Négociabilité
des parts sociales
Les parts sociales sont cessibles avec l’agrément du Conseil
d’Administration. Le cessionnaire doit être l’une des personnes
physiques ou morales, visées aux articles L.512-22 et R.512-2 à
R.512-4 du Code monétaire et financier. La Caisse Locale, pour
toutes les obligations de ses sociétaires vis-à-vis d’elle, a un
privilège sur les parts du capital social qu’ils possèdent. Ce
privilège, institué par l’article L.512-27 du Code monétaire et
financier, est un privilège spécial mobilier dont l’objet est
constitué par les parts sociales, et que la Caisse locale peut
faire jouer pour garantir toutes les obligations du sociétaire
vis-à-vis d’elle. Il permet à la Caisse locale de ne pas rembourser
les parts sociales au sociétaire tant que celui-ci n’a pas liquidé
ses opérations personnelles avec celle-ci, tout au moins dans le
délai maximum de 5 ans qui suit la sortie du sociétariat.
8.5 Tribunaux
compétents en cas de litiges
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Caisse Locale
ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre une Caisse
Locale et ses sociétaires, soit entre les sociétaires eux-mêmes à
propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction du
tribunal du lieu du Siège social de la Caisse Régionale à laquelle
est affiliée la Caisse Locale émettrice.
8.6 Frais
La souscription ou le remboursement des parts sociales ne donne pas
lieu à perception de frais par la Caisse locale. En revanche, toute
cession de parts sociales donne lieu à la perception, par le
service des impôts, d'un droit d'enregistrement au taux actuel de
0,1 %.
8.7 Fiscalité
Les investisseurs doivent être conscients qu'ils peuvent être tenus
de payer des impôts et autres taxes ou droits selon la loi ou les
pratiques en vigueur, ce qui pourrait entraîner une réduction des
montants perçus au titre des parts sociales. Les investisseurs sont
invités à ne pas se fonder uniquement sur les informations fiscales
présentées dans le présent prospectus mais à demander conseil à
leur propre conseil fiscal au regard de leur situation personnelle.
Changement législatif (y compris dans la règlementation
fiscale)
Les modalités et informations relatives aux parts sociales,
décrites dans le présent prospectus, sont fondées sur les lois en
vigueur (y compris fiscales) à la date des présentes. Aucune
assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une
modification de la législation (y compris un changement de la
règlementation fiscale) postérieure à la date du présent
prospectus. Régime fiscal des parts sociales pour les
personnes physiques (résidents français)
En l’état actuel de la législation, le régime fiscal applicable est
celui résumé dans le point 8.7. L’attention des sociétaires est
cependant attirée sur le fait que ce régime fiscal est susceptible
d’être modifié par le législateur. La situation particulière de
chacun doit être étudiée avec son conseiller fiscal habituel.
Intérêts versés aux parts
Malgré leur dénomination légale d’intérêts, les revenus des parts
sociales sont assimilables à des dividendes d’actions françaises et
suivent donc le même régime fiscal. Les intérêts versés aux parts
sociales doivent être pris en compte pour la détermination du
revenu global du contribuable et sont imposables dans la catégorie
des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur
perception. Lors de leur versement, ces intérêts sont soumis, en
l’état actuel des dispositions fiscales en vigueur en France au
jour du présent prospectus :
- à un prélèvement
à titre d’acompte d’impôt sur le revenu égal à 12,8% de leur
montant brut. Le sociétaire peut demander sous sa responsabilité,
en déposant une attestation sur l’honneur auprès de l’établissement
payeur avant le 30 novembre de l’année précédant l’année de
perception des revenus, à être dispensé de ce prélèvement s’il
appartient à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence
mentionné sur le dernier avis d’imposition reçu est inférieur à
50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou
75.000 € (contribuables soumis à imposition commune) (articles 117
quater et 242 quater du CGI),
- et aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 % découpés comme suit :
- la contribution
sociale généralisée de 9,2 % (articles L 136-7 et L 136-8 du
C.S.S.),
- la contribution
pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles 1600-0
H et 1600-0 J du C.G.I.),
- le prélèvement
de solidarité de 7,5 % (article 235 ter du C.G.I.).
Le prélèvement à titre d’acompte de 12,8% sera ensuite imputé sur
l’imposition définitive établie en N+1, concernant les revenus
perçus en année N dont les intérêts des parts sociales.
En principe, l’imposition définitive des dividendes est le
prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 %.
Cependant, il est possible pour le sociétaire d’opter pour une
imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. C’est une
option globale (valant pour l’ensemble des revenus mobiliers et
plus-value de cession de valeurs mobilières de l’année) formulée
par le sociétaire sur sa déclaration de revenus. Dans ce cas, un
abattement de 40% est appliqué sur le montant des intérêts soumis à
l’impôt sur le revenu, et une fraction de la CSG (6,8%) est
déductible du revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de
son année de paiement. Il appartient au sociétaire d’étudier sa
situation personnelle afin de décider, seul, de l’intérêt ou non
d’opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le
revenu. Régime fiscal des parts sociales pour les
personnes physiques (résidents étrangers)
Sous réserve de l'application des conventions internationales qui
peuvent prévoir un taux réduit, les intérêts aux parts sociales,
assimilés à des dividendes d’actions françaises, distribués à des
personnes physiques non-résidentes en France sont soumis à une
retenue à la source dont le taux est fixé à 12,8 %. Le taux de
la retenue à la source est porté à 75 % pour les intérêts payés
hors de France dans un État ou territoire non coopératif (article
187 CGI). Cette retenue à la source est liquidée sur le montant
brut des revenus mis en paiement (pas d'abattement de 40 %) et
elle est libératoire de l'impôt sur le revenu. 9 -
CARACTÉRISTIQUES DES ÉMISSIONS DE PARTS SOCIALES DES
CAISSES
LOCALES
9.1 Cadre
des émissions
Conformément aux dispositions légales et statutaires de la Caisse
Régionale Normandie Seine, le capital social peut être augmenté par
adjonction de nouveaux membres ou souscription de nouvelles parts
sociales effectuée par les sociétaires à l'échelon de ses Caisses
Locales. Toutes les Caisses locales affiliées à la Caisse Régionale
émettent des parts sociales.
9.1.1 Désignation
des personnes physiques ou morales pouvant souscrire des parts
sociales des Caisses locales
Chaque Caisse locale peut admettre comme sociétaires les personnes
physiques ou morales visées aux articles L.512-22 et R.512-2 à
R.512-4 du Code monétaire et financier et celles avec qui elle ou
la Caisse régionale à laquelle elle est affiliée, a effectué une
des opérations mentionnées aux articles L.311-1, L.311-2, L.511-2
et L.511-3 du Code monétaire et financier.
9.1.2 But
des émissions
Les offres au public de parts sociales émises par les Caisses
locales affiliées à la Caisse Régionale s’inscrivent dans une
volonté d’élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients.
Cette démarche contribue en outre à assurer la pérennité du capital
social des Caisses Locales et, par conséquent, des fonds propres de
base de la Caisse Régionale. La mise en œuvre de ce projet aura
subsidiairement pour conséquence la collecte de fonds auprès des
sociétaires. Ces fonds sont destinés à être placés auprès de la
Caisse Régionale. En contrepartie de ces apports de fonds, chaque
Caisse locale recevra une rémunération versée par la Caisse
Régionale. Cette rémunération servira aux Caisses locales à
rémunérer les parts sociales qu’elles auront émises auprès de leurs
sociétaires, sous réserve d'une décision de l'Assemblée générale de
chaque Caisse locales.
9.1.3 Modalités
et délais de délivrance des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. La propriété de ces parts est
établie par une inscription en compte ou tout document détenu par
la Caisse Locale constatant le nombre de parts souscrites, sous un
délai de 2/3 jours maximum. Les souscriptions sont matérialisées
par la signature d'un bulletin de souscription comportant notamment
le nom, prénom ou dénomination du souscripteur, son adresse, le
nombre de parts souscrites, la date et la signature du
souscripteur.
9.1.4 Montants
levés au titre de l'année 2023 par toutes les Caisses locales
affiliées à la Caisse régionale Normandie Seine
Les montants bruts levés au titre de l'année 2023 s'élèvent à
5 171 331 euros.
9.1.5 Établissement
domiciliataire
Les souscriptions sont reçues aux guichets des agences de la Caisse
régionale.
9.2 Prix
et montant de souscription
9.2.1 Prix
de souscription
Le prix de souscription de chaque part sociale de Caisse locale est
fixé à 1,50 €, correspondant à sa valeur nominale. Les parts
sociales devront être entièrement libérées lors de la souscription.
9.2.2 Montant
de souscription
Le plafond des émissions pour l’Offre au public des parts sociales
des Caisses locales affiliées à la Caisse régionale Normandie Seine
est fixé à 20 millions de parts sociales, soit un montant maximal
d'émissions de 30 millions d'euros par an, au niveau global pour
l'ensemble des Caisses locales. Chaque souscripteur pourra
souscrire au minimum 10 parts sociales (soit 15 euros) et au
maximum 10 000 parts sociales (soit 15 000 euros). Le plafond
d'encours est fixé :
- Par sociétaire :
à 15 000 €, soit 10 000 parts sociales,
- Pour un compte joint : à
30 000 €, soit 20 000 parts sociales.
En cas d'option, par les sociétaires, du paiement des intérêts en
parts sociales, ces parts ne sont pas comptabilisées dans le calcul
de ces plafonds d'encours.
9.3 Période
de souscription
La période de souscription des parts sociales est de 12 mois à
compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés
Financiers. Ce prospectus ayant été approuvé par l'AMF le XX
juillet 2024, la période de souscription court du XX juillet 2024
au XX juillet 2025 inclus.
9.4 Droit
préférentiel de souscription et dilution
Il n’y a pas de droit préférentiel de souscription en raison de la
variabilité du capital des Caisses locales et de l’absence de
droits des sociétaires sur leurs réserves. Les émissions
n'entraînent ainsi aucune dilution des sociétaires actuels.
10 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1 Disponibilité
des documents dont ceux incorporés par référence
Document disponible sur le site Internet de Crédit Agricole
S.A. :
www.credit-agricole.com.
- le Document d'Enregistrement
Universel de Crédit Agricole SA, déposé auprès de l'AMF le 22 mars
2024, sous le numéro D. 24-0156 et son amendement A01 n° D.
24-0156, déposé le 28 mars 2024 auprès de l'AMF.
Documents disponibles au siège social de la Caisse
Régionale de Crédit Agricole Mutuel Normandie Seine :
- une copie du
présent prospectus approuvé par l'AMF,
- une copie des statuts de la Caisse
Régionale,
Documents disponibles sur le site Internet de la Caisse
régionale :
www.ca-normandie-seine.fr.
- le présent
prospectus approuvé par l'AMF,
- le communiqué
d’Information Financière Trimestrielle au 31 mars 2024, de la
Caisse régionale Normandie Seine, publié le 26/04/2024,
- les rapports
financiers annuels des exercices 2023 et 2022 de la Caisse
Régionale,
- le rapport d’information au titre
du Pilier 3 au 31 décembre 2023.
1 Cf. notamment l’article 27 du règlement (UE) n°575/2013 du 26
juin 2013.
- CR Normandie Seine Prospectus 2024 version approuvée
Caisse Regionale De Cred... (LSE:0O40)
Graphique Historique de l'Action
De Août 2024 à Sept 2024
Caisse Regionale De Cred... (LSE:0O40)
Graphique Historique de l'Action
De Sept 2023 à Sept 2024