Convocation d’une
assemblée générale de la société en date du 13 juin 2024 et mise à
disposition des documents et informations nécessaires
Paris le 27 mai 2024 –
La
société MyHotelMatch annonce que les commissaires aux comptes de la
société ont mis en œuvre la procédure d’alerte en application des
articles L.234-1 alinéa 3 et R.234-3 du Code de
commerce.
Le Président du Conseil
d’administration de la Société a reçu une lettre de ses
commissaires aux comptes, les cabinets RBA et Audit Plus, datée du
12 mars 2024, ayant pris connaissance de la situation actuelle de
la trésorerie et du niveau d’activité de la Société et ayant
constaté que :
-
Les résultats des
sociétés MHM et MHM Labs, sont lourdement déficitaires pour
l’exercice 2023 ;
-
Les capitaux propres de
la Société ne seront pas reconstitués, les pertes seront
supérieures à la moitié du capital, et la situation nette de MHM
Labs sera fortement négative ;
-
La Société et sa
filiale MHM Labs présentent des retards de règlement fournisseurs
d’environ 850 K€ hors dettes groupe et dont les honoraires des
commissaires aux comptes impayés ;
-
La Société et sa
filiale MHM Labs n’ayant pas de trésorerie, elles rencontrent
actuellement d’importantes difficultés de liquidité.
Les commissaires aux
comptes ont indiqué que les faits mentionnés ci-dessus sont de
nature à compromettre la continuité d’exploitation de la
Société.
Le Président du Conseil
d’administration de la Société a adressé sa réponse le 29 mars
2024, en proposant des solutions.
Le Président du Conseil
d’administration de la Société a reçu la réponse des cabinets RBA
et Audit Plus, datée du 3 avril 2024, indiquant que la réponse
apportée par la Société ne semble pas apporter les solutions
nécessaires pour assurer la continuité d’exploitation.
Conformément aux
dispositions de l’article L.234-1 du Code de commerce, les
commissaires aux comptes ont donc invité le Président du Conseil
d’administration de la Société à faire délibérer le Conseil
d’administration sur les faits concernés.
Le Conseil
d’administration de la Société s’est réuni le 17 avril 2024 et a
pris acte des faits de nature à compromettre la continuité de
l’exploitation de la Société relevés par les commissaires aux
comptes dans le cadre de la procédure d’alerte prévue à l’article
L.234-1 du Code de commerce, il a proposé des mesures.
Le Président du Conseil
d’administration a reçu le 13 mai 2024 la réponse des cabinets RBA
et Audit Plus, datée du 7 mai 2024 indiquant qu’ils ont pris
connaissance de l'ensemble des mesures que le Conseil
d'administration de la Société a pris pour remédier à cette
situation, mais, ces mesures ne semblant pas apporter à court terme
les solutions nécessaires pour garantir la continuité de
l'exploitation, ont invité la Société en application des articles
L.234-1 alinéa 3 et R.234-3 du Code de commerce, à procéder, dans
un délai de 8 jours suivant la réception de ce courrier, à la
convocation dans les conditions prévues à l'article R. 225-62 et s.
du même Code d'une assemblée générale à laquelle sera présenté le
rapport spécial d'alerte.
Les commissaires aux
comptes ont noté que (i) la société présente des retards de
paiement de 615 k€ et sa filiale MHM Labs pour environ 500 K€,
leurs activités ne permettent pas de faire face à leurs dettes et
dans l’état actuel de leur trésorerie, elles ne sont pas en mesure
de faire face à leurs échéances, (ii) un plan d’étalement du
règlement de ces dettes est envisagé mais ni MHM ni MHM Labs n’ont
obtenu à notre connaissance l’accord de leurs créanciers, et que
(iii) le plan de sauvegarde de la filiale NYS (qui prendra fin en
juin 2029) à date rend toute opération de cash-pooling de cette
société disposant d’une trésorerie excédentaire avec la société
mère MHM très hypothétique.
Il est indiqué que le
groupe a connu dans son projet de développement un retard
préjudiciable à la situation de trésorerie (dont la position est
actuellement très faible). Bien que la société ait signé en mars
2023 un partenariat technique et stratégique d’envergure avec le
groupe Amadeus, la complexité de l’application, son développement
et l’accélération des évolutions techniques d’intelligence
artificielle ont provoqué des retards dans la mise en œuvre
opérationnelle.
A ce jour, les
principales échéances à court-terme du groupe sont les
suivantes :
MYHOTELMATCH : environ 400 000€
DETTES
FOURNISSEURS : environ 600 000€
CREANCE ETAT
TVA : environ 200 000€
MHM
LABS : environ 450 000€
DETTES
FOURNISSEURS : environ 300 000€
Dettes
Sociales : 150 000€
La Société n’a reçu
qu’une seule assignation d’un créancier dont la demande s’élève à
32 484€.
Conscient de ces
problématiques et assumant l’absence d’une gestion managériale
efficiente, le Conseil d’administration a décidé de prendre
diverses mesures. Les administrateurs se sont donc réunis le 21 mai
2024, ayant pris acte des faits de nature à compromettre la
continuité de l’exploitation de la Société relevés par les
commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d’alerte
prévue à l’article L.234-1 du Code de commerce, ont proposé des
mesures suivantes afin de permettre la continuité d’exploitation de
la Société :
-
Réalisation d’une
augmentation de capital d’un montant de 3M€ par incorporation du
compte courant de l’actionnaire de référence (Ott Héritage) à
hauteur de 2M€ et en numéraire permettant l’entrée d’un ou
plusieurs nouvel investisseur à hauteur de 1M€ pour financer les
besoins de trésorerie par les marchés financiers pour la société
mère MHM ;
-
Réduction du nominal de
l’action de la Société ;
-
Baisser le prix des
bons de souscription d’action (BSA) et celui des obligations
remboursables en action (ORA) sur un cours proche et inférieur au
cours actuel et réduire la durée d’exercice des bons de
souscription d’action (BSA) et celui des obligations remboursables
en action (ORA) du 4 décembre 2024 au 31 juillet 2024 afin
d’encourager les détenteurs de BSA de les exercer, et aux
détenteurs d’ORA de les convertir à courte terme ;
-
Signer un mandat avec
une banque d’affaires dans l’objectif de vendre certains actifs du
groupe non essentiels ;
-
Recouvrer les créances
de la filiale Tunisienne à hauteur de 300 K€ ;
-
Réévaluer le montant de
loyer 2023 au bénéfice de MHM à hauteur de 200 K€ ;
-
Augmenter le loyer aux
sous-locataires d’un montant mensuel de 40 K€ le temps de vendre le
droit au bail pour un montant de 300 K€ ;
-
Vendre certains
éléments corporels dans le cadre de l’activité de MYDRIVER et
notamment l’acquisition récente d’un véhicule de 100
K€ ;
-
Réduire les délais de
règlement des clients de NYS ; et
-
Proposer des
échéanciers de paiements de dettes afin d’étaler les
dettes.
Dans ce cadre, le
Conseil d’administration de MyHotelMatch en application des articles L.234-1
alinéa 3 et R.234-3 du Code de commerce a décidé de convoquer une assemblée
générale de la société en date du 13 juin 2024. L’ensemble des
documents et informations nécessaires et notamment l’avis de
réunion, le rapport du conseil d’administration et le rapport
spécial d’alerte des commissaires aux comptes à l’assemblée
générale ont été ou seront mises à disposition dans l’onglet
: https://myhotelmatch.com/investisseurs/.
A propos de
MYHOTELMATCH
MYHOTELMATCH est l’agence de voyage de luxe nouvelle
génération, inspirée des sites de rencontre en ligne, qui
transforme le tourisme de luxe en faisant en sorte que voyageurs,
personnels hôteliers et propriétaires d’hôtels soient en parfaite
osmose. Le Groupe possède 5 filiales opérationnelles –
MY CONCIERGE, MY DMC, MY EVENT, MY
DRIVER, MY TRAVEL - qui bénéficient de plus de 18 ans d’expérience
dans les services sur-mesure avec une base installée de plus de 80
000 expériences réalisées auprès d’une clientèle VIP. En rupture
avec les OTA traditionnelles, MYHOTELMATCH développe une plateforme
qui utilise le profilage volontaire pour offrir à chaque individu
et chaque hôtel des expériences hyper-personnalisées et
adaptées.
MYHOTELMATCH est cotée sur Euronext Paris – Compartiment
C
ISIN : FR001400IE67– MHM –
Bloomberg : MHM:FP
MYHOTELMATCH est éligible au PEA-PME
Plus d’informations sur myhotelmatch.com (Rubrique
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