Wendel annonce une opération transformante, en ligne avec sa
feuille de route stratégique
COMMUNIQUÉ — 22 OCTOBRE 2024
Wendel annonce une opération transformante,
en ligne avec sa feuille de route stratégique
- L'acquisition de Monroe Capital LLC
élargit considérablement la plateforme de gestion d'actifs de
Wendel, et renforce son profil de croissance et de génération
récurrente de trésorerie
- La plateforme de gestion d'actifs
de Wendel représentera environ 31 milliards d'euros d'actifs
privés1, devrait générer environ 160 millions
d'euros2 de Fee Related Earnings (" FRE ") et
environ 185 millions d’euros de bénéfice total avant impôts en
2025
Wendel (MF-FP) a annoncé aujourd'hui avoir
conclu un accord de partenariat définitif en vue, d'acquérir
75 % de Monroe Capital LLC ("Monroe Capital" ou "la société")
de participer aux futures levées de fonds à hauteur de 800 millions
de dollars pour accélérer la croissance de Monroe Capital, et
d’investir jusqu’à 200 millions de dollars d’engagements du
General Partner.
Pour Wendel, l'acquisition d'une participation
majoritaire dans Monroe Capital, un leader américain du marché de
la dette privée, bénéficiant d’un excellent track record
sur le marché américain des entreprises de taille moyenne
(lower middle market), représenterait une avancée
significative et transformante dans le développement de sa
plateforme de gestion d'actifs pour compte de tiers. Cette
opération est en droite ligne avec la stratégie annoncée en mars
2023, ayant pour objectif le développement d’une activité de
gestion d’actifs privés en parallèle des activités historiques
d’investissement pour compte propre de Wendel.
Après l'acquisition récente par Wendel d'IK
Partners, société de gestion européenne de tout premier plan,
spécialisée dans les actifs non cotés du segment
mid-market en Europe, cette nouvelle opération permettra
de bâtir une plateforme de gestion pour compte de tiers, s'appuyant
sur des General Partners (« GP ») performants,
dotés d'une expertise spécifique et ciblée, d'un esprit
entrepreneurial et d'une expertise du middle market. La
croissance organique de ces acquisitions sera complétée par la
proposition de valeur unique de Wendel, composée des éléments
suivants :
- Des capitaux pour soutenir de
nouvelles stratégies et financer des initiatives organiques et
externes (programme de 800 millions de dollars pour Monroe Capital
et financement d’engagements du General Partner dans la
limite de 200 millions de dollars.)
- Le réseau de Wendel pour développer
des partenariats stratégiques à long terme avec des Limited
Partners (« LPs ») de premier plan (Wendel et Monroe
Capital ont l'intention de faire participer AXA IM Prime à
l’opération).
- Des opportunités de cross
selling en regroupant des General Partners
(« GPs ») complémentaires en termes d'expertise et de
clientèle.
- Le développement d'une plateforme
centralisée de collecte de fonds pour approcher de nouveaux
marchés
Sous réserve de la satisfaction et de la
finalisation des conditions de réalisation (en ce compris
l’obtention des autorisations réglementaires), l’acquisition
devrait être finalisée au cours du premier semestre 2025.
Un leader de la dette privée du
middle market américain
au track record éprouvé
au travers des cycles de marché.
Fondée en 2004 par Ted Koenig, Monroe Capital
fournit des solutions de crédit privé aux emprunteurs aux
États-Unis et au Canada, et gère 19,53 milliards de
dollars d'actifs à travers plus de 45 véhicules d'investissement.
Les secteurs d’activités de Monroe Capital sont les suivants :
Lower Middle Market Direct Lending, Alternative Credit,
Software & Technology, Real Estate, Venture Debt, Independent
Sponsor et Middle Market CLOs. Ces secteurs ont
démontré de solides performances d'investissement, et offrent un
substantiel potentiel de croissance organique.
Depuis sa création et jusqu’au 1er
juillet 2024, Monroe Capital a initié directement plus de
700 transactions, a investi plus de 44 milliards de dollars et
affiche un TRI brut sans effet de levier d’environ
10 %4 pour ses transactions initiées en direct. La
base de Limited Partners de Monroe Capital est très vaste
et diversifiée, comprenant des caisses de retraite publiques, des
compagnies d'assurance, des family offices et des
particuliers fortunés du monde entier.
L'entreprise, dont le siège se trouve à Chicago,
possède 11 bureaux, dont 9 aux États-Unis, 1 à Abu Dhabi et 1 à
Séoul. L'équipe de Monroe Capital compte aujourd'hui plus de 270
personnes, dont 110 professionnels de l'investissement.
Une transaction qui aligne les intérêts
stratégiques de toutes les parties prenantes sur le long
terme
La transaction envisagée est un partenariat
stratégique dans lequel les équipes de Monroe Capital - qui restent
engagées sur le long terme - continueront d’opérer de manière
indépendante et autonome au quotidien, sur les mêmes marchés, selon
les mêmes stratégies, et sous la même marque. Le comité
d'investissement de Monroe Capital restera également totalement
indépendant.
Une des caractéristiques du partenariat envisagé
réside dans l'engagement de Wendel d’investir du capital pour
soutenir les fonds actuels et futurs de Monroe Capital, ainsi que
le développement de nouvelles stratégies. La transaction conduirait
à l'acquisition de l’intégralité de Monroe Capital par Wendel au
fil du temps, les transactions ultérieures étant structurées de
manière à garantir l'alignement des intérêts de toutes les parties
prenantes :
(i) Transaction
initiale
Dans le cadre de la transaction initiale (dont la finalisation
devrait intervenir au cours du premier semestre 2025), Wendel
investira 1 130 millions de dollars pour l’acquisition de 75 % des
actions de Monroe Capital (50% cédés par le management de Monroe et
25% par Bonaccord Capital Partners, actionnaire détenant une
participation minoritaire dans Monroe) ainsi que le droit à environ
20 % du carried interest généré sur les fonds passés et
futurs. Le management de Monroe continuera de détenir 25 % de la
société après la clôture de la transaction initiale.
(ii) Alignement à long
terme et transactions complémentaires
Cette transaction vise à maintenir un alignement
d'intérêts à long terme et total entre Wendel et les 23 partenaires
et employés de Monroe Capital :
L'acquisition initiale de 75 % du General
Partner serait complétée par un mécanisme d'earn-out d'un
montant maximum de 255 millions de dollars, sous réserve de
l’atteinte d’un objectif de croissance de plus de 26 % des FRE en
CAGR sur la période, et si atteint, serait payé en numéraire en
2028.
Le prix total pour les 75 % correspondrait un
multiple de c. 14,7 x à 18,5 x les Fee Related Earnings
(« FRE ») avant impôts 2025 en fonction du montant
effectif de l’earn-out payé, et un montant de 4,2 x les
Performance Related Earnings (« PRE ») avant
impôts 2025.
Le solde du capital de Monroe Capital, soit 25
%, serait acquis par Wendel dans le cadre de transactions
complémentaires (Put/calls) qui se dérouleraient en trois tranches
entre 2028 et 2032 et seraient payables en numéraire. Les 25 %
d'actions restantes seraient évaluées sur la base de multiples
déterminés en fonction de la croissance des FRE.
(iii) Participation aux
levées de fonds
Par ailleurs, pour accélérer la croissance de la
Société, Wendel soutiendrait les nouvelles initiatives lancées par
Monroe, avec du Sponsor Money, jusqu'à un maximum de 800
millions de dollars au total. Cela permettrait de soutenir la
croissance de Monroe Capital et de diversifier ainsi les
investissements de Wendel dans des nouvelles classes d'actifs.
Wendel financerait également les engagements du General
Partner dans la limite de 200 millions de dollars. Au total,
Wendel investira un 1 milliard de dollars dans les fonds de
Monroe Capital.
(iv) L'investissement
d'AXA IM Prime aux côtés de Wendel
En outre, Wendel et Monroe Capital ont
l’intention d’inclure AXA IM Prime à la transaction. Wendel et
AXA IM Prime ont des relations de longue date et ont travaillé
conjointement sur cette opération, depuis son lancement. Les deux
sociétés sont maintenant en discussion pour confirmer
l'investissement d'AXA IM Prime (jusqu’à 50 millions de dollars) en
tant qu'actionnaire minoritaire dans Monroe Capital, à travers son
fonds GP-stake « AXA IM Prime Capital Partners I » (« PCP
I »), aux côtés de Wendel. AXA Group (CS-FP) est l'investisseur de
référence de PCP I et est déjà un Limited Partner
historique et significatif dans les fonds de Monroe Capital.
Wendel devient gestionnaire d'actifs
pour compte de tiers en parallèle de son activité historique de
gestion pour compte propre
Wendel a pour ambition de bâtir une plateforme
de taille significative, gérant de multiples classes d’actifs
privés, en parallèle de son activité historique d’investissement
pour compte propre. Le développement de cette plateforme générera
pour Wendel des flux de trésorerie récurrents et l’exposera à la
performance de multiples classes d’actifs. En conséquence, le
modèle d'affaires dual de Wendel devrait générer un rendement
attractif et récurrent pour ses actionnaires.
Avec IK Partners et Monroe Capital, la
plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers de
Wendel atteindra environ 31 milliards d'euros d'actifs sous
gestion5, et générera en 2025 environ 455 millions
d’euros de revenus pour environ 160 millions d’euros de FRE avant
impôts, soit environ 101 millions d'euros de FRE, part de
Wendel, et devrait atteindre en 2027 150 millions d'euros de FRE,
part de Wendel, grâce à une croissance organique à deux
chiffres.
Cette évolution du modèle d’affaires de Wendel a
pour objectif de développer une plateforme créatrice de valeur
ayant vocation à générer des synergies opérationnelles.
La plateforme de gestion pour compte de tiers
sera développée parallèlement à la stratégie d'investissement pour
compte propre de Wendel, qui a pour objectif de générer un retour
total pour l'actionnaire à deux chiffres.
Laurent Mignon, président du Directoire
de Wendel, a commenté :
"Un an après avoir annoncé l'acquisition de
51% d'IK Partners, nous sommes fiers d'annoncer la prise de
participation de 75 % du capital de Monroe Capital LLC, créant
ainsi un partenariat solide avec un leader de la dette privée sur
le lower-mid market américain. Cette transaction marque une étape
décisive pour la plateforme de gestion d'actifs de Wendel que nous
sommes en train de développer. Wendel devient ainsi un gestionnaire
d'actifs en parallèle de son activité historique d'investisseur
pour compte propre à long terme. Monroe Capital, fondée par Ted
Koenig en 2004, est une société remarquable qui a toujours réalisé
d’excellentes performances à travers les différents cycles de
marché en Amérique du Nord, soutenues par une augmentation de la
demande de dette privée, et disposant de l'envergure nécessaire
pour capitaliser sur l'ensemble des opportunités croissantes que
nous voyons dans cette classe d’actifs. Monroe Capital est en effet
stratégiquement bien placée pour tirer parti de cette demande
croissante, avec la capacité d’attirer à la fois des investisseurs
institutionnels et des particuliers.
A travers ce partenariat avec Monroe
Capital, nous sommes ravis de collaborer avec Ted Koenig,
Chairman et CEO, Zia Uddin, President, et leurs équipes
talentueuses pour soutenir leur succès et leur capacité à délivrer
une performance financière robuste dans les années à venir. Ce sera
également un grand privilège pour Wendel de s'associer à un
investisseur aussi renommé qu'AXA IM.
Wendel exécute son plan stratégique avec
détermination, rigueur et discipline financière, comme démontré par
cette acquisition transformante, tout en investissant sur des
actifs de qualité pour notre activité pour compte propre, comme en
témoigne l'acquisition récente de Globeducate. Notre transformation
vers un modèle dual est désormais bien ancrée, avec des partenaires
de premier plan dans la gestion d'actifs, tels que IK Partners dans
le domaine du capital-investissement et Monroe Capital pour la
dette privée. Notre priorité pour le futur proche sera la
construction effective de notre plateforme et la poursuite de la
rotation de nos actifs gérés pour compte propre.
Je tiens à exprimer ma gratitude aux équipes
de Wendel pour leur engagement sans faille et au Conseil de
surveillance de Wendel pour son soutien constant dans la conduite
de cette stratégie ambitieuse.
Theodore L. Koenig,
Chairman et CEO de Monroe
Capital, a déclaré :
"Nous sommes ravis de nous associer à Wendel
et AXA IM pour ce nouveau chapitre de la croissance de
Monroe. Leur engagement dans notre entreprise fournira un
capital stable et significatif pour faire évoluer notre plateforme
de manière réfléchie, et mieux saisir les opportunités croissantes
du crédit privé sur le middle market. En particulier,
l'engagement d'un milliard de dollars de Wendel accélérera notre
stratégie de croissance centrée sur le client et apportera des
avantages significatifs à notre base d'investisseurs
mondiale."
UBS a agi en qualité de conseiller financier
exclusif de Wendel et Kirkland & Ellis LLP a agi en qualité que
conseiller juridique de Wendel. Wendel a également été assisté par
Fenchurch Advisory pour cette transaction. Goldman Sachs & Co.
LLC a agi en qualité de conseiller financier exclusif de Monroe
Capital, et Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP a agi
en qualité que conseiller juridique de Monroe Capital.
À propos de Monroe Capital
Monroe Capital LLC ("Monroe") est une société de
gestion d'actifs de premier plan, spécialisée dans les marchés de
la dette privée à travers ses diverses stratégies, notamment
« direct lending, technology finance, venture debt,
alternative credit solutions, structured credit, real estate
et equity ». Depuis 2004, la société fournit avec
succès des solutions de placement à ses clients aux États-Unis et
au Canada. Monroe est fière d'être un partenaire à valeur ajoutée
pour les dirigeants d’entreprises, ainsi que les sponsors privés et
indépendants. Monroe Capital offre une large gamme de produits
d'investissement pour les investisseurs institutionnels et les
particuliers fortunés, en se concentrant sur la génération de
rendements "alpha" de qualité, indépendamment des cycles
économiques. La société a son siège à Chicago et dispose de onze
bureaux répartis aux États-Unis et en Asie.
À propos de Wendel
Wendel est l'une des principales sociétés
d'investissement cotées en Europe. Le Groupe a historiquement
investit à long terme en Europe et en Amérique du Nord dans des
entreprises leaders dans leur domaine, avec actuellement en
portefeuille ACAMS, Bureau Veritas, Crisis Prevention Institute,
Globeducate, IHS Towers, Scalian, Stahl et Tarkett. Avec Wendel
Growth, Wendel investit également via des fonds ou directement dans
des entreprises innovantes à forte croissance. En 2023, Wendel a
annoncé son intention de développer une plateforme de gestion
d'actifs privés pour compte de tiers en complément de ses activités
d'investissement pour compte propre. Première étape de ce modèle
dual, Wendel a finalisé l’acquisition d’une participation de 51 %
dans IK Partners en mai 2024.
Agenda
Jeudi 24 octobre 2024
Chiffre d’affaires T3 2024
— Publication de l’ANR au 30 septembre 2024 (après
bourse)
Vendredi 6 décembre 2024
Investor Day 2024
Mercredi 26 février 2025
Résultats annuels 2024
– Publication de l’ANR au 31 décembre 2024, et comptes
annuels consolidés (après bourse)
Jeudi 24 avril 2025
Chiffre d’affaires T1 2025
– Publication de l’ANR au 31 mars 2025 (après bourse)
Jeudi 15 mai 2025
Assemblée générale
Mercredi 30 juillet 2025
Résultats semestriels 2025
– Publication de l’ANR au 30 juin 2025 et comptes
semestriels consolidés (après bourse)
1 Au 30 septembre 2024
2 Environ 101 millions d'euros de FRE attendus
en 2025, part de Wendel.
3 Capital engagé et géré (au 1er juillet
2024)
4 Parmi l’ensemble des désinvestissements
réalisés
5 A fin septembre 2024
Wendel (EU:MF)
Graphique Historique de l'Action
De Nov 2024 à Déc 2024
Wendel (EU:MF)
Graphique Historique de l'Action
De Déc 2023 à Déc 2024
