AIXA Aixtron SE

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG¹ festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

¹ Auf die AIXTRON SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-Verordnung“), insbesondere Art. 9 Absatz 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 90.554.090,08 wie folgt zu verwenden:

Sollte sich die Zahl, der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt (unter Berücksichtigung von Pfingstmontag, 20. Mai 2024, als bundeseinheitlichem Feiertag) am 21. Mai 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße 27, Essen, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt nach § 11 Ziff. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch eine kürzere Amtszeit vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 15. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet regulär die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frits van Hout (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Prof. Dr. Anna Weber (Vorsitzende des Prüfungsausschusses), Prof. Dr. Andreas Biagosch und Prof. Dr. Petra Denk. Vier Mandate sind deshalb von der Hauptversammlung wiederzubesetzen. Herr Frits van Hout und Frau Prof. Dr. Anna Weber stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für die beiden weiteren Vakanzen ist es dem Aufsichtsrat gelungen, mit Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke zwei hervorragend geeignete Kandidaten für die Übernahme des Mandats zu gewinnen.

Die Wahl soll für alle vier Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen:

Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, insbesondere die im Geschäftsbericht 2023 festgelegte Zielgröße von 33% für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2025, und das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich der Darstellung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Der Geschäftsbericht 2023 ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die sowohl über unsere Internetseite unter

als auch während der Hauptversammlung zugänglich sind.

Der Aufsichtsrat hat diese Qualifikationsmatrix unter Berücksichtigung der individuellen Kompetenzen der in dem vorgenannten Wahlvorschlag genannten Personen fortgeschrieben. Die fortgeschriebene Qualifikationsmatrix ist sowohl über unsere Internetseite unter

als auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Die Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat in seiner zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung amtierenden Besetzung und die angepasste Qualifikationsmatrix unter Berücksichtigung der in dem vorgenannten Wahlvorschlag genannten Personen sind nachfolgend wiedergegeben.

¹⁾ Gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex

²⁾ Kriterium erfüllt (+), basierend auf der Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat

³⁾ Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexität bzw. vergleichbare Erfahrung

¹⁾ Gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex

²⁾ Kriterium erfüllt (+), basierend auf der Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat

³⁾ Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexität bzw. vergleichbare Erfahrung

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Frits van Hout, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke und der AIXTRON SE, ihren Organen oder einem wesentlich an ihre beteiligten Aktionäre keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensläufe von Herrn Frits van Hout, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke finden sich als Anlage am Ende dieser Einladung. Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Herr Frits van Hout wird insbesondere aufgrund seiner tiefgreifenden Managementerfahrung und langjährigen Erfahrung in der Zulieferindustrie für die Halbleiterbranche zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und soll weiterhin den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen. Frau Professor Dr. Anna Weber wird vornehmlich aufgrund Ihrer umfassenden Kenntnisse in den Bereichen Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung zur Wahl vorgeschlagen. Sie erfüllt die Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und soll dem Aufsichtsrat nach ihrer Wahl auch zukünftig angehören und den Vorsitz des Prüfungsausschusses, nach Maßgabe der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wahrnehmen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Frits van Hout ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Prof. Dr. Anna Weber ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland:

Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Karen Florschütz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Alexander Everke ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2018 in § 17 der Satzung festgelegt und von der Hauptversammlung im Jahr 2021 bestätigt. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird als angemessen angesehen und der Hauptversammlung mit geringen Anpassungen zur Billigung vorgelegt.

Die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bislang bei der Bemessung der Vergütung nur hinsichtlich des Vorsitzes im Prüfungsausschuss berücksichtigt, darüber hinaus aber nicht. Dies soll geändert werden, um der gestiegenen Bedeutung der Ausschussarbeit und dem damit einhergehenden erhöhten Zeitaufwand in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung zu tragen. In diesem Zusammenhang soll insbesondere die Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses wegen der besonderen Bedeutung dieses Ausschusses angehoben werden.

Im Einzelnen:

Im Übrigen werden an der Vergütung für den Aufsichtsrat keine Änderungen vorgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das Vergütungssystem wurde letztmalig von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligt, so dass turnusgemäß nunmehr eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung zu erfolgen hat.

Im Übrigen werden an dem im Jahr 2020 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder keine Anpassungen vorgenommen.

Das Vergütungssystem (einschließlich der vorstehenden Anpassungen) findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte angepasste Vergütungssystem, sowohl was die Höhe der Vergütung als auch die Vergütungsstruktur anbelangt, für angemessen sowie für klar und verständlich. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene angepasste Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2, § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

Über beide Punkte soll gesondert abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) für Unternehmen wie AIXTRON erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 113.415.120 Aktien ausgegeben, die 113.415.120 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 828.484 Stück eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 112.586.636 Stück beträgt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post oder - sofern sie sich bereits für den E-Mail-Versand registriert haben - per E-Mail übersandt.

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des

bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 9. Mai 2024 bis einschließlich dem 15. Mai 2024 nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 8. Mai 2024. Bitte beachten Sie, dass die Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Die Formulare zur Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen, sowie unter der oben genannten Anmeldeadresse per Post oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eines nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse

gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens oder in Textform zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE per Post oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales Formular zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice sind bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), möglich. Die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 8. Mai 2024 (24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder per Post oder per E-Mail unter Nutzung der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens und muss spätestens bis zum

bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE per Post oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse

finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist ebenfalls der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs 2 SE Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. April 2024 (24:00 MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2024 (24:00 MESZ) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Für den Wahlvorschlag eines Aktionärs gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2024, 24:00 MESZ) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 VO (EU) 2016/679 (DS-GVO) personenbezogene Daten: persönliche Daten (z.B. Name), Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl) und Verwaltungsdaten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Aktien der AIXTRON SE sind Namensaktien, die gemäß § 67 AktG unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Felix Grawert und Herrn Dr. Christian Danninger.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung. Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Personen oder Mitarbeiter von Unternehmen (z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche im Zusammenhang mit der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, bekommen ausnahmsweise von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind; sie tun dies als Dienstleister ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2023. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Wir weisen darauf hin, dass auf der Hauptversammlung unter Wahrung der Persönlichkeitsrechte Fotos von der Veranstaltung gemacht werden (vgl. Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO).

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Herzogenrath, im März 2024

Anlage 1 (zu Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems der AIXTRON SE und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gebilligt.

Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit verwenden wir hier ausschließlich die grammatisch männliche Form. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts: männlich, weiblich, divers.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das im Geschäftsjahr 2020 eingeführte Vergütungssystem des Vorstands der AIXTRON SE steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Eine ausführliche Darstellung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand findet sich auf der Website der AIXTRON SE unter Vorstandsvergütungssystem.

Das Vergütungssystem findet im Geschäftsjahr 2023 für die Verträge der Vorstände Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und für Dr. Jochen Linck für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 30. September 2023 Anwendung. Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, Anreize sowohl für eine ökologisch und ökonomisch nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft als auch für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder zu leisten.

Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern damit eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest, welche aus drei Komponenten besteht:

Vergütungsstruktur

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen wie Dienstwagen, Zuschüsse für die private Altersvorsorge und Kostenübernahme für Versicherungen.

Die variable Vergütung ist direkt mit der Strategie und dem Erfolg des AIXTRON-Konzerns verknüpft und setzt sich aus dem kurzfristig orientierten STI sowie dem langfristig orientierten LTI zusammen. Die Höhe der beiden variablen Vergütungselemente hängt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Zu einzelnen marktbezogenen KPIs, die Wettbewerbern Rückschlüsse auf die strategischen Intentionen der Gesellschaft ermöglichen könnten, veröffentlicht die Gesellschaft auch im Interesse der Aktionäre die Details nicht auf jährlicher Basis. Die Gewichtung und der KPI-Wert jedes Ziels werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und das Ergebnis wird ausschließlich durch die tatsächliche KPI-Erreichung ohne diskretionäre Anpassungen bestimmt.

Kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung

Die auch Short Term Incentive (STI) genannte kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige Vergütung richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt.

Der STI wird nach den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen bemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70% für den Konzernjahresüberschuss, sowie jeweils 15% für die Marktposition und 15% für finanzielle und operative Ziele.

Kurzfristig orientierte Vergütung (STI)

Vor Beginn eines Geschäftsjahres erfolgt die Zielfestlegung: der Aufsichtsrat legt den betragsmäßigen Zielwert des STI und die Ziele anhand von Kennziffern fest. Bei 100% Zielerreichung bewegt sich der Ziel-STI pro Vorstand zwischen 1,1% und 1,75% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung des STI ermittelt. Sie ist auf maximal 250% Zielerreichung begrenzt und der STI entfällt bei negativem Konzernjahresüberschuss, also in einem Jahr mit Verlusten. Der STI wird in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.

Langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung

Die Long Term Incentive (LTI) genannte langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung bestimmt sich der Höhe nach durch die über eine 3-jährige Referenzperiode erzielten Erfolge des AIXTRON-Konzerns und wird vollständig in AIXTRON-Aktien gewährt. Über diese Aktien können die Vorstandsmitglieder nach einer Halteperiode von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, verfügen.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die langfristigen Ziele für die kommende Referenzperiode fest. Jedes Vorstandsmitglied erhält verfallbare Aktienzusagen im Wert des Ziel-LTI, der sich zwischen 1,4% bis 2,25% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr bewegt. Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres. Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen.

Langfristig orientierte Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und Total Shareholder Return, kurz TSR, sowie an Nachhaltigkeitszielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 50% für den Konzernjahresüberschuss, 40% für den TSR und 10% für Nachhaltigkeitsziele.

Für die erste Kennziffer des LTI, den Konzernjahresüberschuss, legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Geschäftsjahres einen Zielwert fest, der in der Referenzperiode als Summe der Konzernjahresüberschüsse zu erreichen ist. Nach Ablauf der Periode werden erreichter Istwert und dieser Zielwert verglichen. Die Zielerreichung beträgt bei genauer Übereinstimmung 100%. Sie ist begrenzt auf maximal 250%. Sie beträgt 0%, wenn der Istwert null oder negativ ist. Zwischen 0% und 250% wird linear interpoliert. Die zweite Kennziffer des LTI, der TSR, bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode. Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am gewichteten TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die aus Aktien von den sechs Halbleiteranlagenherstellern Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI besteht und diese proportional zu ihrer Marktkapitalisierung gewichtet. Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode. Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Die Zielerreichung über die Referenzperiode entspricht dem Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe. Dabei ist die Zielerreichung auf maximal 250% begrenzt und beträgt 0% bei einem Verhältnis von weniger als 50%. Sollte es bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Betrachtungszeitraums zu außergewöhnlichen Veränderungen kommen wie etwa zu Zusammenschlüssen, Änderungen des Geschäftsfeldes, etc., so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe berücksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.

Die dritte Kennziffer des LTI wird aus Nachhaltigkeitszielen errechnet, die der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Referenzperiode festlegt. Sie umfassen die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten. Sie ist bei 250% begrenzt. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeitsziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance.

Nach Ablauf der 3-jährigen Referenzperiode wird die Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen - je nach Zielerreichung - in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt oder verfallen teilweise. Die maximale Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist dabei auf 250% der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt.

Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist werden die Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen. Dabei werden die unten genannten Vergütungshöchstgrenzen eingehalten. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.

Vergütungsgrenzen

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, dass erfolgreiche Vorstandsarbeit angemessen honoriert wird, so dass der Vorstand ebenso wie die Aktionäre von einer positiven Unternehmensentwicklung profitieren. Um zugleich das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage des AIXTRON-Konzerns zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung und einer Vergütungshöchstgrenze begrenzt.

Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6.500 Tsd. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10.000 Tsd. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Das Aufwands-Cap wird bei unterjährigen Änderungen im Vorstand pro rata temporis angewandt. So ergibt sich zugleich die Aufwands-Begrenzung, also der maximale Aufwand für die Gesellschaft.

Zusätzlich gibt es eine Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) für die Summe aus Festvergütung, STI und LTI. Der tatsächliche Zufluss jedes einzelnen Vorstands für ein Geschäftsjahr ist auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung begrenzt. Das ist die Zufluss-Begrenzung. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der zuvor festgelegten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gewähren.

Die Festvergütung wird in der Regel bei 20% bis 40% der Ziel-Gesamtvergütung liegen, die variable Vergütung zwischen 60% und 80%. Dabei entfällt ein größerer Anteil auf die langfristige Vergütung, um Anreize für langfristig orientiertes und nachhaltiges Handeln zu setzen. Konzerninterne Mandate, etwa bei Tochtergesellschaften, werden nicht zusätzlich vergütet.

Weitere Bestimmungen

Um sicherzustellen, dass die Interessen des Vorstands und die Interessen der Aktionäre gleichgerichtet sind, gibt es eine Richtlinie zum Aktienbesitz. Jeder Vorstand ist verpflichtet, nach einer vierjährigen Aufbauphase während seiner Zugehörigkeit zum Vorstand dauerhaft 100% der Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten. Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige Zielgröße hinausgehen.

Hinzu kommt ein Sanktionsmechanismus bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen, eine so genannte Claw-Back-Regelung. Nach dieser kann der Aufsichtsrat im Falle der genannten Verstöße die nicht ausgezahlten, variablen Vergütungsbestandteile reduzieren, Aktienzusagen verfallen lassen oder sogar zurückfordern. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen wie etwa schweren Wirtschaftskrisen, deren Effekte die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse der AIXTRON SE ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht, auch nicht im Fall von allgemein ungünstigen Marktentwicklungen.

Vergütungsvergleich

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Für den externen Vergleich werden die Vergütungsdaten der Halbleiter-Anlagenhersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML, ASMI sowie der TecDAX-Unternehmen herangezogen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE beträgt.

Für den internen Vergleich wurden die zehn außertariflich vergüteten Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis als oberer Führungskreis definiert.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.

Dies gilt nicht für die Fälle, in denen der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).

Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 findet das beschriebene Vergütungssystem für die Verträge der Vorstände Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember und für Dr. Jochen Linck für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. September Anwendung. Die nachfolgenden Abschnitte benennen die konkreten Vorstandsbezüge für das Berichtsjahr und enthalten detaillierte Informationen und Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Bei den angegebenen Werten zur Zielvergütung wird das unterjährige Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern berücksichtigt.

Gesamtvergütung

Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6.500 Tsd. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10.000 Tsd. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2023 darf die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) aufgrund des unterjährigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds EUR 9.125 Tsd. nicht überschreiten.

Die Gesamtvorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf EUR 9.125 Tsd. (2022: EUR 9.985 Tsd.). Im Geschäftsjahr 2023 kam das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands auf EUR 9.125 Tsd. begrenzt.

Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, bestehend aus einer Grundvergütung, Zuschüssen zur Altersvorsorge und Sachbezügen, belief sich auf insgesamt EUR 1.032 Tsd. (2022: EUR 1.113 Tsd.).

Grundvergütung

Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023

Versorgungszusage

Die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersvorsorge für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt.

Die Zuschüsse zur Altersvorsorge sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands. Sie betrugen im Geschäftsjahr 2023

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Ziel-Dimension „Konzernjahresüberschuss“

Für den Konzernjahresüberschuss 2023 (70% Anteil) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Dezember 2022 einen Ziel-Wert von EUR 141.691 Tsd. festgelegt. Aus dem tatsächlich erreichten Wert von EUR 145.189 Tsd. ergibt sich eine Zielerreichung von 102% (2022: 115%).

Ziel-Dimension „Marktposition“

Für die Ziel-Dimension „Marktposition“ (15% Anteil) hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Ziele für einzelne Marktsegmente festgelegt, welche zu 50% für Bestandsmärkte und zu 50% für neue Wachstumsmärkte gewichtet werden. Eine gute Vertriebsleistung sowohl in den bestehenden als auch den Wachstumsmärkten führten zu einer Zielerreichung von 112% (2022: 175%) für die bestehenden und 107% (2022: 234%) für die neuen Märkte.

Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“

Für die Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ (15% Anteil) wurden Leistungskriterien im Bereich der operativen Verbesserungen und der produktbezogenen Verbesserungen festgelegt. Hier lag die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr bei jeweils 175% und 91% (2022: 142% für operative Verbesserungen und 50% für die produktbezogenen Verbesserungen).

Aufgrund der sehr guten erzielten Leistungen im Geschäftsjahr 2023 und der daraus resultierenden Zielerreichung findet das Aufwands-Cap Anwendung, welches die Gesamtvergütung für den Vorstand begrenzt. Daraus ergibt sich die kurzfristige variable Vergütung (STI)

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung der LTI-Tranche 2023 wird an den erreichten Ergebnissen in der Periode vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2025 berechnet. Für sie gelten die Leistungskriterien

Der für die LTI-Zielvergütung für das Jahr 2023 maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 28,206. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen in Q4/2022. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die am 31. Dezember 2026 für das Geschäftsjahr 2023 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.

Für die langfristige variable Vergütung (LTI) 2023 hat der Aufsichtsrat einen Ziel-LTI von EUR 8.139 Tsd. für den Vorstand festgelegt (ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gemäß Vergütungssystem).

Im Geschäftsjahr 2023 kommt das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand für die langfristige variable Vergütung (LTI) um 41,5% reduziert und auf gesamt EUR 4.762 Tsd. begrenzt.

Damit ergeben sich die folgenden Aufwände für die langfristige variable Vergütung (LTI):

Tabellarische Übersicht der bei der Vorstandsvergütung angewandten Leistungskriterien gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Feststellung der Zielerreichung Tranche 2021:

Die Referenzperiode für die LTI-Tranche 2021 ist zum 31. Dezember 2023 abgelaufen. Die ursprünglich vereinbarten Ziele wurden größtenteils erreicht bzw. übererfüllt. Die Zielerreichung für den gesamten Vorstand ist in der nachfolgenden Tabelle ausführlich dargestellt:

Für den Konzernjahresüberschuss in den Jahren 2021-2023 wurde im Jahr 2021 ein Ziel von EUR 161 Mio. festgelegt. Dieses finanzielle Ziel wurde mit einem Konzernjahresüberschuss in Höhe von insgesamt EUR 341 Mio. zu 211% erfüllt. Zum Ende dieses Geschäftsjahres betrug der ‘Total Shareholder Return’ TSR der AIXTRON Aktie 184%. und der TSR der Vergleichsgruppe 91% was einem Zielerreichungsgrad von 149% entspricht. Bei den nicht-finanziellen Zielen wurde der auf Anzahl der Anlagen, Mitarbeiter und Laborläufen normierte Energieverbrauch des AIXTRON-Konzerns im Jahr 2023 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 um 15% reduziert. Dies entsprach einer Zielerreichung von 249%. Bei den Mitarbeiterschulungen erreichte AIXTRON im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 eine Steigerung auf 32 Stunden pro Mitarbeiter, was einer Zielerreichung von 250% entsprach (Begrenzung bei maximal 250%).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Jahr 2023 gab es weder Abweichungen noch Anpassungen am Vergütungssystem, welches in der Hauptversammlung im Mai 2020 beschlossen wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung“ der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Daneben erfolgt hier der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Des Weiteren werden in den Tabellen die Festvergütung sowie die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr angegeben. Für Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen gilt als Zeitpunkt und Wert des Zuflusses der nach deutschem Steuerrecht maßgebliche Zeitpunkt und Wert.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2023 EUR 9.125 Tsd. (Geschäftsjahr 2022: EUR 9.985 Tsd.). Im Geschäftsjahr 2023 kam das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamt-vergütung des Vorstands auf EUR 9.125 Tsd. begrenzt.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie geleistete Zahlungen je Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023

^* Fair Value Bewertung der LTI Tranche
^** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
^*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Grawert das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 41,9% reduziert.

^* Fair Value Bewertung der LTI Tranche
^** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
^*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Danninger das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 41,9% reduziert.

^* Fair Value Bewertung der LTI Tranche
^** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
^*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
^**** Anteilig für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 2023

Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Linck das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 40,3% reduziert.

^* Theoretische Minimal- bzw. Maximalvergütung gem. dem für Dr. Bernd Schulte gültigen Vergütungssystem.

Dem Vorstand im Rahmen des LTI gewährte und zugesagte Aktien nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

^* Anteilig vom 01. Januar bis 13. August 2020
^** Anteilig vom 14. August bis 31. Dezember 2020
^*** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern.

^* Anteilig vom 01. Mai bis 31. Dezember 2021
^** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern.

^* Anteilig vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2020
^** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern
^*** Anteilig für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 2023

^* Im Vorjahr vorläufig berechnet mit dem Schlusskurs am 31.12.2021. In 2022 erfolgte eine Anpassung der Aktienanzahl aufgrund des tatsächlich zugrunde zu legenden Kurses am 31.05.2022.

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Über die zuvor erläuterten Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit hinaus gibt es keine weiteren vertraglich zugesagten Leistungen, die bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds zum Tragen kämen, wie z.B. Ruhestandsbezüge, die Weiternutzung eines Dienstwagens oder Büros, oder die Weiterzahlung anderer Leistungen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der AIXTRON SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der AIXTRON SE gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des AIXTRON-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBIT und des Jahresergebnisses für den Konzern angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter AIXTRON SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der AIXTRON SE, einschließlich der leitenden Angestellten und außer studentischen Hilfskräften, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

^* Vorstand ab 01. Mai 2021, Betrag für 2021 annualisiert gerechnet
^** Vorstand bis 30. September 2023, Betrag für 2023 annualisiert gerechnet
^*** Vorstand bis 31. März 2021, Betrag für 2021 annualisiert gerechnet
^**** auf Basis von Vollzeitäquivalenten; sukzessiver Aufbau auf einen Betrachtungszeitraum von fünf Geschäftsjahren

Die Vergütung des Vorstands ist im Geschäftsjahr 2023 um rund 2% gesunken, trotz einer signifikanten Steigerung des Konzern-Umsatzes (+36%), des Konzern-EBIT (+50%) und des Konzern-Ergebnisses (+45%). Grund hierfür ist die Anwendung des Aufwands-Caps, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt.

Aktienoptionsprogramme

Das beschriebene Vergütungssystem beinhaltet keine Aktienoptionen. Daher halten Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger und Dr. Jochen Linck keine Aktienoptionen.

Angaben zur Claw-Back-Regelung

Es gab keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstände (Claw-back-Klausel) im Geschäftsjahr 2023.

Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems für 2024

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Für das laufende Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung (STI) im Dezember 2023 folgende Ziel-Dimensionen und Leistungskriterien festgelegt:

Langfristige variable Vergütung (LTI)
Für die im Geschäftsjahr 2024 beginnende Referenzperiode der langfristigen variablen Vergütung (LTI) hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der AIXTRON SE geregelt. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 gebilligt und die Vergütung des Aufsichtsrats von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bestätigt. Danach beträgt die jährliche feste Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 60.000, für den Vorsitzenden das Dreifache dessen und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000.

Es werden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Vergütungen gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

Die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.

Aufsichtsratsvergütung

Zum 31. Dezember 2023:
¹⁾ Mitglied des Prüfungsausschusses
²⁾ Mitglied des Kapitalmarktausschusses
³⁾ Mitglied des Nominierungsausschusses
⁴⁾ Mitglied des Vergütungsausschusses
⁵⁾ Ehemaliges AIXTRON-Vorstandsmitglied

Directors- & Officers-Versicherung (D&O)

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die AIXTRON SE für alle Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung abgeschlossen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die AIXTRON SE, Herzogenrath

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der AIXTRON SE, Herzogenrath, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis den IDW Qualitätsmanagementstandard: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer

einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Essen, den 26. Februar 2024

Anlage 2 (zu Tagesordnungspunkt 6): Lebensläufe der Kandidaten

Lebenslauf Frits van Hout, Diplom-Physiker, zuletzt Executive Vice President, Mitglied des Vorstands, ASML Holding N.V.

Persönliche Angaben

Beruflicher Werdegang

Akademischer Werdegang

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Lebenslauf Prof. Dr. Anna Weber, Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin und Professur für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insb. externes Rechnungswesen, Hochschule Heilbronn

Persönliche Angaben

Beruflicher Werdegang

Akademischer Werdegang

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Prof. Dr. Anna Weber ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland:

Sie ist kein Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf Karen Florschütz, Diplom-Volkswirtin, Executive Vice President Connected Intelligence, Airbus Defence and Space

Persönliche Angaben

Beruflicher Werdegang

Akademischer Werdegang

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Lebenslauf Alexander Everke, Diplom-Wirtschaftsingenieur; Diplom-Ingenieur; zuletzt CEO, ams-OSRAM AG

Persönliche Angaben

Beruflicher Werdegang

Akademischer Werdegang

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Anlage 3 (zu Tagesordnungspunkt 7): Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 Ziff. 3 - 5 der Satzung der AIXTRON SE geregelt und wird, sofern die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Neufassung von § 17 Ziff. 3 der Satzung zustimmt, folgenden Inhalt haben:

„3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggfs. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, wobei der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte erhält. Die Mitglieder weiterer Ausschüsse des Aufsichtsrates erhalten für die Ausschussarbeit jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte erhält, vorausgesetzt, der jeweilige Ausschuss hat im Geschäftsjahr mindestens einmal zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt.

4. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der Vergütung nach vorstehendem § 17 Ziffer 3 für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

5. Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer.“

Die vorstehende Neufassung von § 17 Ziff. 3 der Satzung soll für das Geschäftsjahr 2024 zeitanteilig ab dem Tag der beschließenden Hauptversammlung (15. Mai 2024) Anwendung finden.

Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, lässt sich wie folgt beschreiben:

Anlage 4 (zu Tagesordnungspunkt 8): Vergütungssystem für den Vorstand

A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE

Das vorliegende Vergütungssystem führt das bisherige System, welches von der Hauptversammlung 2020 gebilligt worden war, mit geringfügigen Anpassungen fort. Soweit nicht nachfolgend Abweichendes bestimmt ist, findet es erstmalig auf die Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2024 Anwendung.

Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Vergütung ist deshalb auch an ethische, ökologische und soziale Kriterien gebunden. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (in der Fassung vom 15. Januar 2024) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:

B. Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der AIXTRON SE unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der AIXTRON SE notwendig ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

C. Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

Die im Folgenden näher dargestellten Vergütungsbestandteile sind Bezugsgrößen für

Vergütungsstruktur
 

I.

Festvergütung Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich (13-mal pro Jahr) als Gehalt ausgezahlt wird. Bestandteile der Festvergütung sind ferner Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen.

II.

Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Erfolg des AIXTRON-Konzerns gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (S hort T erm I ncentive, STI) sowie einer langfristig orientierten variablen Vergütung (L ong T erm I ncentive, LTI) zusammen. Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Anteilseigner ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der AIXTRON SE angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile von verschiedenen Zielen im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest. 1. Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung) Der STI richtet sich nach den erzielten geschäftlichen, finanziellen und operativen Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Die betragsmäßige Höhe des STI orientiert sich an dem Teil des Konzernjahresüberschusses, der den Aktionären der Gesellschaft zuzurechnen ist. Im Rahmen des Vergütungssystems verwenden wir dafür den Begriff „Konzernjahresüberschuss“. Er umfasst die Gewinne, die den Aktionären der Gesellschaft zuzurechnen sind, und lässt Gewinne außen vor, die anderen Anteilseignern an gemeinsamen Beteiligungen (etwa einem Joint Venture) zustehen. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für den STI auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100 % Zielerreichung (Ziel-STI) bewegt sich in einer Bandbreite von 0,88 % bis 1,4 % des Konzernjahresüberschusses für das Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets. Dieser Betrag stellt den Ziel-STI dar. Die angegebene Bandbreite gilt ab 1. Mai 2024 (zeitanteilig). In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 % für den Konzernjahresüberschuss, 15 % für die Marktposition und 15 % für finanzielle und operative Ziele. Zu den finanziellen Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: Profitabilität, Kapitaleffizienz, Wachstum und Liquidität. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Zu den operativen Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: Innovation, Erschließung von Geschäftsfeldern und Märkten, Geschäftsentwicklung, Umsetzung von Portfolio-Maßnahmen, Umsetzung von operativen Maßnahmen wie etwa Effizienzsteigerungen oder Kostensenkungen sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere operativ bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen Führungskreises Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen. Die Zielerreichung des STI ist auf maximal 250 % begrenzt (Cap). Beträgt in einem Geschäftsjahr der tatsächlich erzielte Anteil des Konzernjahresüberschusses, null oder ist er negativ, entfällt der STI für das Geschäftsjahr. Der STI wird innerhalb von sechs Wochen in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat die Zielerreichung und den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellt hat, spätestens jedoch bis zum 31. März des entsprechenden Jahres. Kurzfristig orientierte Vergütung (STI)   2. Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung) Der LTI richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns über eine Periode von drei Jahren und wird vollständig in Aktien der AIXTRON SE gewährt, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied langfristige Ziele für die kommende 3-Jahres-Periode fest. Die 3-Jahres-Periode beginnt mit dem auf die Zielfestlegung folgenden Geschäftsjahr und umfasst die darauf folgenden zwei Geschäftsjahre (Referenzperiode). Zu Beginn des Geschäftsjahres erhält das Vorstandsmitglied verfallbare Aktienzusagen im Börsenwert eines Betrags, der sich in der Bandbreite von 1,12 % bis 1,8 % des Konzernjahresüberschusses für das Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets bewegt. Der Wert dieser Aktienzusagen stellt den Ziel-LTI dar. Die angegebene Bandbreite gilt ab 1. Mai 2024 (zeitanteilig). Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse (XETRA oder Nachfolgesystem) an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres (1. Oktober - 31. Dezember). Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen. In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf der Referenzperiode wird für jedes Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI für die Referenzperiode vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und T otal S hareholder R eturn (TSR) sowie an Nachhaltigkeits-Zielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 35 % für den Konzernjahresüberschuss, 50 % für den TSR und 15 % für Nachhaltigkeits-Ziele ab dem Geschäftsjahr 2025. a) Zielfestlegung und Ermittlung der Zielerreichung Konzernjahresüberschuss Vor Beginn jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen Zielwert fest, den die Summe der Konzernjahresüberschüsse in der Referenzperiode erreichen soll (Ziel-Wert). Nach Ablauf der Referenzperiode wird die tatsächlich erreichte Summe der Konzernjahresüberschüsse in der Referenzperiode ermittelt (Ist-Wert). Ferner wird das Verhältnis aus dem tatsächlich erreichten Ist-Wert und dem Ziel-Wert ermittelt. Liegt das Verhältnis bei 250 % oder darüber, beträgt die Zielerreichung 250 %. Ist das Verhältnis null oder negativ, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert. Total Shareholder Return (TSR) Der TSR bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode. Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die gleichgewichtet aus den Aktien der zwölf Halbleiteranlagenhersteller Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments besteht. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe und deren Gleichgewichtung gilt ab dem Geschäftsjahr 2025. Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse (XETRA oder Nachfolgesystem) an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode. Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Liegt das Verhältnis bei 250 % oder darüber, beträgt die Zielerreichung 250 %. Beträgt das Verhältnis 50 % oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert. Kommt es während des Betrachtungszeitraums bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe zu außergewöhnlichen Veränderungen (wie etwa Mergers, Änderungen des Geschäftsfeldes, etc.), so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe oder der Ermittlung der relevanten Kurswerte der Wettbewerber angemessen berücksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten. Nachhaltigkeit Unter Nachhaltigkeit fasst die AIXTRON SE die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung zusammen. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeits-Ziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus den tatsächlich erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten, wobei die Zielerreichung auf 0 % bis 250 % begrenzt ist. Zu den Nachhaltigkeits-Zielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. b) Wandlung der verfallbaren Aktienzusagen; Sperrfrist Nach Feststellung der Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat werden die verfallbaren Aktienzusagen - je nach Zielerreichung - in unverfallbare Aktienzusagen (vorbehaltlich der Einhaltung der Vergütungs-Höchstgrenze, vgl. D.III) gewandelt. • Liegt die Zielerreichung über 100 %, erhält das Vorstandsmitglied neben der zu Beginn der Referenzperiode zugesagten Anzahl von Aktien eine zusätzliche Anzahl von Aktien entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung. • Liegt die Zielerreichung unter 100 %, verfällt eine entsprechende Anzahl von Aktienzusagen ersatzlos. Die maximal gewährte Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist in der Anzahl auf 250 % der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt (Cap). Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, wird (vorbehaltlich der Einhaltung der Vergütungs-Höchstgrenze, vgl. D.III) für je eine unverfallbare Aktienzusage eine AIXTRON-Aktie übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.

Langfristig orientierte Vergütung (LTI)
 

D. Ziel-Gesamtvergütung, Vergütungsgrenzen und weitere Bestimmungen

Die Vergütung des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der AIXTRON SE stehen und marktüblichen Standards entsprechen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Dies berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied (siehe D.I).

Erfolgreiche Vorstandsarbeit soll in angemessenem Verhältnis honoriert werden, so dass der Vorstand grundsätzlich ebenso wie die Anteilseigner an einer positiven Unternehmensentwicklung partizipieren soll. Um gleichzeitig das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage der AIXTRON SE zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung (Aufwands-Cap, vgl. D.II) und die Festlegung einer Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap, vgl. D.III) begrenzt.

Sowohl die Ziel-Festlegung, die Ziel-Erreichung und die darauf basierende Vergütungsstruktur werden im jährlichen Vergütungsbericht erläutert, so dass für die Anteilseigner der Zusammenhang zwischen unternehmerischem Erfolg und der Vorstandsvergütung klar und verständlich dargestellt wird.

I.	Ziel-Gesamtvergütung Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Summe aus Festvergütung, Ziel-STI (vgl. oben C.II.1) und Ziel-LTI (vgl. oben C.II.2).
II.	Maximalvergütung (Aufwands-Cap) Die Gesamtvergütung des Vorstands für ein Geschäftsjahr darf EUR 8,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw. EUR 12,5 Mio. bei drei oder mehr Vorständen nicht überschreiten (Maximalvergütung). Das Cap wird bei unterjährigen Änderungen im Vorstand pro rata temporis angewandt und gilt zeitanteilig mit Wirkung ab dem 1. Mai 2024. Die Gesamtvergütung des Vorstands für ein Geschäftsjahr, welche den vorgenannten Betrag nicht überschreiten darf, ist die Summe aller für die Vorstandsmitglieder nach IFRS aufgewendeten Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr (Aufwands-Cap). Sie besteht aus der Summe der für die einzelnen Vorstandsmitglieder in dem betreffenden Geschäftsjahr tatsächlich aufgewendeten Festvergütungen, Beträgen für STIs und Beträgen für LTIs. Festvergütungen und Beträge für STIs werden bar aufgewendet. Beim LTI handelt es sich um eine anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Sinne von IFRS 2 („Equity-settled“). Die Aufwandserfassung erfolgt nach den Vorschriften des IFRS 2 für solche Transaktionen unter Berücksichtigung der vereinbarten Bedingungen.
III.	Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) Zusätzlich ist die Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr bezogen auf den Zufluss betragsmäßig auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr begrenzt (Zufluss-Cap). Dementsprechend darf die Summe aus der für das betreffende Geschäftsjahr erhaltenen Festvergütung, der Beträge aus dem STI, und dem Börsenwert der unter dem LTI für das betreffende Geschäftsjahr übertragenen Aktien (gemessen am XETRA-Schlusskurs oder Nachfolgesystem des Tages der Übertragung) das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr nicht übersteigen. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der - vorbehaltlich dieser Grenze - unverfallbar gestellten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gewähren.   Vergütung Höchstgrenzen
IV.	Weitere Bestimmungen Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der AIXTRON SE vollumfänglich abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Genehmigung, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist. Da die einzelnen Vergütungsbestandteile vorstandsindividuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße für die Bemessung (budgetierter Konzernjahresüberschuss beim STI und beim LTI) in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden. Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil • der Festvergütung von 20 % bis 40 %, • des Ziel-STI von 25 % bis 45 % und • des Ziel-LTI von 30 % bis 50 % an der Ziel-Gesamtvergütung zu erwarten ist. Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der AIXTRON SE festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

E. Richtlinie zum Aktienbesitz

Die Mitglieder des Vorstands sind nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verpflichtet, dauerhaft 100 % ihrer Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten.

Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige Zielgröße hinausgehen.

Damit bringen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die erfolgreiche Zukunft der AIXTRON SE zum Ausdruck.

F. Rückforderung (Claw Back) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren.

Betroffen davon sind die kurzfristige variable Vergütung (STI), die noch nicht ausgezahlt wurde, und Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten Vergütung (LTI), für die noch keine Aktien übertragen wurden.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die AIXTRON SE berechtigt, von ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern beziehungsweise Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten Vergütung (LTI), für die noch keine Aktien übertragen wurden, verfallen zu lassen.

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, soll die Gesellschaft sich das Recht vorbehalten, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern.

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

G. Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.

Dies gilt nicht für die Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).

Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten "Change of Control"-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein "Change of Control"-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

H. Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Der Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird vorab über die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien berichtet. Nicht-finanzielle Leistungskriterien werden hingegen, wie auch die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen, nach Ablauf der jeweils für STI und/oder LTI maßgeblichen Zeiträume erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben.