Abivax
met en place un programme « At-the-Market (ATM) » sur le
Nasdaq
PARIS, France,
19 Novembre 2024 – 10:30 PM CET – Abivax SA (Euronext Paris : FR0012333284 –
Nasdaq – ABVX) (« Abivax » ou la « Société »), une société de biotechnologie en phase
clinique axée sur le développement de thérapies exploitant les
mécanismes de régulation naturels de l’organisme pour stabiliser la
réponse immunitaire chez les patients atteints de maladies
inflammatoires chroniques, annonce aujourd’hui la mise en place d’un
programme “At-the-Market” (le « Programme ATM
») permettant à la Société
d’émettre et vendre, y compris à des investisseurs non sollicités
qui ont exprimé un intérêt, des actions ordinaires sous forme
d’American Depositary Shares (« ADS »), chaque ADS représentant une action ordinaire,
de 0,01€ de valeur nominale chacune, de la Société, pour un montant
brut total allant jusqu'à 150.000.000$ (sous réserve des limites
réglementaires françaises et dans la limite des demandes des
investisseurs exprimées dans le cadre du programme), conformément
aux termes d'un contrat de placement d’actions avec Piper Sandler
& Co. (« Piper Sandler
»), agissant en qualité d'agent
placeur. Le calendrier des ventes sous forme d’ADS dépendra de
divers facteurs. Le programme ATM restera effectif pour une période
de 3 ans, soit jusqu’au 19 novembre 2027, sauf résiliation
anticipée conformément aux stipulations du contrat de placement
d’actions ou d’atteinte du montant maximum du programme.
Un document préalable
d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » incluant un
prospectus de base relatif aux titres d’Abivax et un supplément
relatif au Programme ATM, a été enregistré auprès de la
U.S.
Securities and Exchange Commission (« SEC »), mais n'est pas encore devenu effectif. Le
prospectus de base prévoit la vente potentielle d'ADS de la Société
(y compris en dehors du programme ATM) pour un montant brut total
pouvant atteindre 350.000.000$ afin d'offrir une flexibilité
supplémentaire à la Société dans le cadre de sa stratégie de
financement. Les titres mentionnés dans le document
d'enregistrement ne peuvent être vendus, et aucune offre d'achat ne
peut être acceptée, avant que le document d'enregistrement ne
devienne effectif.
Dans la mesure où des ADS
seraient vendus dans le cadre du Programme ATM, Abivax a
actuellement l'intention d'utiliser le produit net (après déduction
des frais et charges) des ventes d'ADS émis dans le cadre du
Programme ATM, principalement pour le lancement et la poursuite des
programmes cliniques sur l'obefazimod, ainsi que pour le fonds de
roulement et les besoins généraux de la Société, à sa
discrétion.
Piper Sandler, en tant qu'agent
placeur, fournira des efforts commercialement raisonnables pour
organiser, au nom de la Société, la vente de tous les ADS dont la
Société demande la vente aux investisseurs éligibles qui le
souhaitent, conformément aux pratiques normales de Piper Sandler en
matière de vente et de négociation. Les prix de vente peuvent
varier en fonction du cours de bourse et d'autres facteurs. Seuls
les investisseurs éligibles (comme décrit en détail ci-dessous)
peuvent acheter des ADS dans le cadre du Programme ATM. Dans tous
les cas, le prix de vente correspondant aux nouvelles actions
ordinaires sous-jacentes aux ADS ne sera pas inférieur à la moyenne
pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la
Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («
Euronext
Paris ») sur une période
choisie entre trois et quatre-vingt-dix jours de bourse consécutifs
avant la date de fixation du prix concernée, sous réserve d'une
décote maximale de 10 % par rapport à ce prix moyen pondéré par les
volumes.
Les ADS et les actions ordinaires
sous-jacentes seront émises via une ou plusieurs augmentations de
capital sans droit préférentiel de souscription effectuée en vertu
des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et en
vertu des 20ème
et 28ème
résolutions adoptées par
l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2024 (ou toute résolution
similaire qui lui serait substituée dans le futur), soit un nombre
maximum de 25.000.000 actions ordinaires, représentant une dilution
potentielle maximale d'environ 39,5% par rapport au capital social
existant de la Société au 31 octobre 2024. Le nombre d'actions
ordinaires sous-jacentes à admettre sur Euronext Paris devra
représenter, sur une période de 12 mois, moins de 20% des actions
ordinaires déjà admises aux négociations sur ledit marché en
dispense de prospectus (cette limite étant portée à 30 % lors de
l'entrée en vigueur du Règlement Listing Act[1]
le 4 décembre 2024).
Les actions ordinaires nouvelles
à vendre sous forme d'ADS seront émises en une ou plusieurs fois au
prix de marché des ADS au moment de la fixation du prix de
l'augmentation de capital envisagée.
La souscription aux ADS émises
dans le cadre du Programme ATM sera réservée exclusivement aux
catégories d’investisseurs définies dans la 20ème
résolution adoptée par
l’assemblée générale du 30 mai 2024 (ou toute autre résolution
similaire qui lui serait substituée dans le futur), à savoir (i) à
des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés,
trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement
quelle que soit leur forme, français ou étrangers investissant, à
titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au
cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée,
(a) dans le secteur pharmaceutique ou (b) dans des valeurs de
croissance cotées sur un marché réglementé ou un système
multilatéral de négociation (type Euronext Growth) considérées
comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement
(CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ;
et/ou(ii) à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société,
situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure
un ou plusieurs contrats de partenariat (développement,
codéveloppement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux
avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils
contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les
mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce. Les nouvelles actions ordinaires
seront admises aux négociations sur Euronext Paris et les ADS émis
seront négociés sur le Nasdaq Global Market (« Nasdaq »).
À titre d'exemple, dans
l'hypothèse de l'émission du montant total de 150$ millions (toutes
les conversions mentionnées à titre indicatif dans le présent
communiqué de presse sont basées sur un taux de change de 1,00€
= 1,0583$, le taux de
change publié par la Banque centrale européenne le 15 Novembre
2024) d’ADS dans le cadre du Programme ATM à un prix d'offre
supposé de 9,50$ par ADS (ou 8,87€ par action ordinaire), le
dernier prix de vente publié des ADS sur le Nasdaq le 15 novembre
2024, un détenteur de 1,0% du capital social de la Société en
circulation à la date du présent communiqué de presse, détiendrait
0,80% du capital social de la Société en circulation après la
réalisation de l'opération (calculé sur la base du nombre d'actions
en circulation à la date de publication du présent communiqué de
presse).
Durant l’exécution du Programme
ATM, la Société informera, dans le cadre de la publication de ses
résultats semestriels et annuels, de l’utilisation faite du
Programme ATM au cours de la période précédente et mettra à jour
après chaque augmentation de capital dans le cadre du programme ATM
l’espace dédié au Programme ATM sur son site internet, afin
d'informer les investisseurs des principales caractéristiques de
chaque émission qui peut être réalisée dans le cadre du Programme
ATM.
La déclaration
d'enregistrement « Form F-3 » (comprenant un prospectus) relative
aux titres d’Abivax, y compris les ADS, a été déposée auprès de la
SEC le 19 novembre 2024. Avant d'acheter des ADS dans le cadre
d'une offre, les investisseurs potentiels doivent lire le
supplément au prospectus et le prospectus qui l’accompagne, ainsi
que les documents qui y sont intégrés par référence. Les
investisseurs potentiels peuvent obtenir ces documents gratuitement
en consultant EDGAR sur le site internet de la SEC à
l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, un exemplaire
du supplément au prospectus (et du prospectus qui l'accompagne)
relatif à l'offre peut être obtenu auprès de Piper Sandler, à
l’attention du Département Prospectus, 800 Nicollet Mall, J12S03,
Minneapolis, MN 55402, ou par téléphone au +1 (800) 747-3924 ou par
courriel à prospectus@psc.com. Aucun prospectus ne sera soumis à
l'Autorité des marchés financiers (« AMF
») en application
du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement
Prospectus ») puisque la ou les
augmentations de capital envisagées (pour l'émission des actions
ordinaires sous-jacentes aux ADS) seront offertes, le cas échéant,
à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à
l'article 2(e) du Règlement Prospectus) et relèvent de l'exemption
prévue à l'article 1(5)(a) du Règlement Prospectus qui prévoit que
l'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas à
l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs
mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la
négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu'elles
représentent, sur une période de douze mois, moins de 20% du nombre
de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même
marché réglementé (cette limite étant portée à 30 % lors de
l'entrée en vigueur du Règlement Listing
Act)[2].
Le présent communiqué de presse
ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre
d'achat de ces titres, et il n'y aura aucune vente de ces titres
dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale avant l'enregistrement ou l’autorisation en vertu des lois
sur les valeurs mobilières de ce pays. En particulier, aucune offre
publique d’ADS ne sera faite en Europe.
*****
À propos
d’Abivax
Abivax est une société de
biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de
traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels
de régulation de l’organisme afin de stabiliser la réponse
immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires
chroniques. Basée en France et aux États-Unis, le candidat
médicament phare d’Abivax, obefazimod (ABX464), est en
développement clinique de phase 3 dans le traitement de la
rectocolite hémorragique modérément à sévèrement active.
Contact
:
Patrick Malloy
SVP, Relations investisseurs
Abivax
patrick.malloy@abivax.com
+1 847 987 4878
Déclarations
Prospectives
Le présent
communiqué de presse contient des déclarations prospectives, y
compris celles relatives aux objectifs commerciaux et financiers de
la Société. Des mots tels que « continuer »,
« s’attendre
à », « prospectif »,
« potentiel »
et les variantes de ces mots et expressions similaires sont
destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces
déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant
ou impliquant le potentiel thérapeutique des candidats médicaments
d’Abivax et d’autres déclarations qui ne sont pas des faits
historiques. Bien que la direction d’Abivax estime que les attentes
reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, les
investisseurs sont avertis que les informations et déclarations
prospectives sont soumises à différents risques, éventualités et
incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et
généralement indépendants de la volonté d’Abivax, ce qui pourrait
impliquer que les résultats et développements réels diffèrent
sensiblement de ceux exprimés, implicites ou projetés par les
informations et déclarations prospectives. Une description de ces
risques, aléas et incertitudes figure dans les documents déposés
par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers en
application de ses obligations légales, notamment son Document
d’Enregistrement Universel et dans notre Rapport Annuel sur le
formulaire 20-F déposé auprès de la
Securities and Exchange Commission des États-Unis le
5 avril 2024 sous le titre
« Facteurs de
risques ». Ces risques, aléas et
incertitudes incluent entre autres, les incertitudes inhérentes à
la recherche et au développement, aux données et analyses cliniques
futures, aux décisions des autorités réglementaires, telles que la
FDA ou l’EMA, concernant l’opportunité et le moment d’approuver un
candidat médicament, ainsi que leurs décisions concernant
l’étiquetage et d’autres questions susceptibles d’affecter la
disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats.
Les résultats actuels ne préjugent pas nécessairement des résultats
futurs. Une attention particulière doit être accordée aux obstacles
potentiels au développement clinique et pharmaceutique, y compris
une évaluation plus approfondie par l’entreprise, les agences de
réglementation et les comités d’éthique/CEI suite à l’évaluation
des données précliniques, pharmacocinétiques, de carcinogénicité,
de toxicité, CMC et cliniques. En outre, ces déclarations
prospectives, prévisions et estimations sont valables uniquement à
la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont priés de
ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf
obligation légale, Abivax décline toute obligation de mise à jour
de ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de
refléter tout changement ultérieur dont la Société aurait
connaissance. Les informations sur les produits pharmaceutiques (y
compris les produits en cours de développement) figurant dans ce
communiqué de presse ne sont pas destinées à constituer une
publicité. Ce communiqué de presse est fourni à titre informatif
uniquement et les informations qui y figurent ne constituent ni une
offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat ou de
souscription de titres de la Société dans quelque juridiction que
ce soit. De même, il ne constitue pas un conseil en investissement
et ne doit pas être considéré comme tel. Il n’a aucun lien avec les
objectifs d’investissement, la situation financière ou les besoins
spécifiques d’un quelconque destinataire. Il ne doit pas être
considéré par les destinataires comme un substitut à l’exercice de
leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées ici sont
susceptibles d'être modifiées sans préavis. La distribution du
présent document peut être légalement restreinte dans certaines
juridictions. Les personnes entrant en possession de ce document
sont tenues de s’informer à ce propos et de respecter ces
éventuelles restrictions
Avertissement
Ce communiqué
ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, une offre
publique ni une invitation à solliciter l'intérêt du public en
France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction, en relation
avec une quelconque offre.
La
distribution de ce document peut, dans certains pays, être
restreinte par les législations locales. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et de les respecter.
Cette annonce
n'est pas une publicité et n'est pas un prospectus au sens du
règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Ce document
ne constitue pas une offre au public en France (à l'exception des
offres publiques définies à l'article L.411-2 1° du code monétaire
et financier) et les titres mentionnés dans ce document ne peuvent
être offerts ou vendus en France qu'en vertu de l'article L. 411-2,
1° du Code Monétaire et Financier à (i) des investisseurs qualifiés
tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus de l'UE
et/ou (ii) un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur
propre compte, le tout tel que défini dans et conformément aux
articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D. 411-4 du Code
Monétaire et Financier français.
En ce qui
concerne les États membres de l'Espace économique européen, aucune
action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue de faire une
offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans le présent
document nécessitant la publication d'un prospectus dans un
quelconque État membre concerné. En conséquence, les valeurs
mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un
quelconque État membre concerné, sauf conformément aux exemptions
prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans toute
autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société
d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus
et/ou à la réglementation applicable de cet État membre
concerné.
Gouvernance
des produits MIFID II / Marché cible des investisseurs de détail,
des investisseurs professionnels et des ECP uniquement - Aux seules
fins du processus d'approbation des produits de chaque fabricant,
l'évaluation du marché cible concernant les nouvelles actions a
abouti à la conclusion que : (i) le marché cible des nouvelles
actions est celui des investisseurs de détail, des contreparties
éligibles et des clients professionnels, tels que définis dans la
MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des nouvelles
actions aux investisseurs de détail, aux contreparties éligibles et
aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant,
vendant ou recommandant ultérieurement les nouvelles actions (un «
distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du
marché cible des émetteurs ; toutefois, un distributeur soumis à la
MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation
du marché cible en ce qui concerne les nouvelles actions (en
adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible des émetteurs)
et de la détermination des canaux de distribution appropriés. Pour
éviter toute ambiguïté, même si le marché cible comprend des
investisseurs de détail, les fabricants ont décidé que les
nouvelles actions seront offertes, dans le cadre du programme ATM,
uniquement aux contreparties éligibles et aux clients
professionnels.
